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    爱奇艺计划IPO,乐视网知道后表示想静静来自

    互联网公司非常强调的一个概念是入口,腾讯的入口是社交、阿里的入口是电商、百度的入口是搜索。想要超越BAT的乐视依托的入口是内容以及硬件。 这对其他几家视频网站来说会形成一定的压力,能够得到更多资金和资源支持的爱奇艺能够在版权及商业模式上有更多的探索。 不同于这些“富二代”,乐视需要花钱的地方太多了,如果拿到更多资金的爱奇艺提升整个行业在版权上的争夺,这对乐视网来说不是什么好消息。虽然说乐视网早期囤积了大量的影视版权,但是了解这个行业的都明白,版权能够最大程度获取的流量的时间当口也就两到三年。这也是乐视网在版权摊销问题上受到批评的主要原因。

    (深度)关于脱星摘帽、ST的机会风险,看这篇来自

    ST板块是市场中风险最大的板块,但同时也是经常“麻雀变凤凰”,是大风险与收益矛盾的统一。在ST股不平凡的一生中经常伴随着大起大落,也意味着无数大好机会和大坑;再加上年报披露在即,ST板块有望迎来行情,所以每个投资者都应该了解清楚。而如果通过仔细筛选,在风险可控或相对较小的ST个股中进行投资,或可以获得超额收益。一、什么是*ST、ST?简单的说,*ST:表示“退市风险警示“,提示这只股票有退市风险。ST:表示”其他风险警示”,提示这只股票有退市外的其他风险。二、什么样的股票会戴帽变*ST?让股票戴帽的条件很多,但最常见的是这3个。年报披露后满足下面任一条就变*ST:1、连续两年亏损;2、年报净资产为负;3、全年营业收入小于1000万。三、股票戴帽后会怎么样?如下图:说明:创业板的股票不会戴帽,如果出现:1、连续3年亏损;2、年报净资产为负。无需披星戴帽,直接面临暂停上市风险。四、ST板块有什么风险?1、暂停上市风险大多数实施ST的股票属于业务不佳,连续两年亏损的股票。依照证监会和交易所相关暂停上市规定,在被实行退市风险警示后,首个会计年度审计结果表明公司继续亏损的,将暂停上市。被暂停上市后首个会计年度财务报告继续亏损的,将终止上市。一旦暂停上市,甚至退市,这将使投资者面临巨大的损失。虽然一些上市公司在此期间会进行重组等行为,但存在巨大的不确定性,也会给投资者带来风险。2、巨大的机会成本一旦ST股票被暂停上市,按照证监会和交易所相关恢复上市规定,若需要恢复上市,除了需要满足严苛条件以外,还有时间上的求:“在法定披露期限内经审计暂停市后了需要满足严苛条件以外,还有时间上的求:“在法定披露期限内经审计暂停市后首个年度报告”,首个年度报告”,这意味着一般至少要等待一年甚至更长,这样的时间也存大巨机会成本。五、ST板块的投资价值1、“壳资源”价值形成的重组预期在目前的核准制下,由于上市资源有限,因而造就了所谓的“壳资源”价值。这些上市公司或者主营严重亏损,或者主要经营活动基本停止,理论上已经不具有任何资产价值。但由于上市资源有限,这些上市公司发生重组的概率和预期要远强于其他板块。2、注入资产的价值有一部分ST股已经经过了重组,或正在重组进行中。这些公司的基本情况已经发了巨大的变化,其原有或新的实际控制人注入的资产需得到市场重新定价,这也会导致ST股的市值得到重新定位,其股价在短期内往往得到大幅上涨,这也是ST股的魅力所在。3、公司经营好转产生预期差某些上市公司由于经营上出现的一些失误或错误,导致经营利润为负。一旦上市公司连续一年实现赢利,结束亏损,就可以向交易所提出解除风险警示申请,经营状况边际好转带来超额收益。六、如何在ST板块大浪淘沙?1、存在强烈摘帽预期ST股摘帽是向外界传递出一个信号:公司生产经营正在恢复正常,业绩正在好转,这对ST股来说是最重要的利好。2、经营业务发生根本性好转虽然有一些ST公司业绩出现了扭亏,但其扭亏的手段主要是出售子公司或资产、获得政府或大股东资助、债务重组等非持续经营的方式,而其主业仍然为亏损或停业状态。这类公司虽然暂时摆脱了退市风险,但未来仍有可能再次陷入困境。只有那种经营业务通过重组或其他方式发生根本性好转的公司,才是真正具有投资价值的公司。3、存在明显的重组预期对于主营业务尚未发生根本性好转的公司,如果实际控制人发生变化或者控股股东明确承诺在可预见的、不远的未来将进行资产注入,我们可以视为存在明显的重组预期。如果实际控制人或控股股东同时存在资助上市公司等“保壳”等举动,则可以视为存在强烈的重组预期。这类上市公司虽然暂时仍无法脱离困境,但在未来很可能会出现脱胎换骨式的变化,也往往是“黑马股”的高发板块。4、大股东实力雄厚实际控制人或控股股东实力雄厚的ST股,其获得大股东资产注入或重组的可能性较大,未来重组成功的概率较大,重组等待期相对较短,不确定性相对较小。而那些大股东实力较弱的上市公司,虽然未来也存在通过“卖壳”来实现上市公司的重组,但重组方向不明确,重组等待期较长,不确定性非常大,失败概率要较大股东实力雄厚的ST公司大得多。七、小心踩雷!这26只个股或将戴帽以下26只个股2015年净利润为负,2016年年报业绩预告仍然亏损,有望戴帽。其中重庆钢铁(601005)、山东矿机(002526)、博云新材(002297)、匹凸匹(600696)处于停牌状态。按照惯例上市公司一旦披星戴帽,大概率将出现一波大跌。小心踩雷!八、ST板块板块梳理云财经综合最新一期净利润、每股净利润和2016年年报业绩预告梳理发现,有20只ST个股可能摘帽,7只可能摘星。建议关注未来有可能“脱帽摘星”的ST股。重组方面,建议关注小市值壳资源和有望受益国企改革的国资控股ST“壳资源”。小市值ST壳资源国资控股“壳资源”ST板块脱星摘帽及可能暂停上市情况梳理

    方正证券执委会变动 隐瞒大股东关联案涉事高管皆出局来自

    12月21日晚间,方正证券就多名高管的聘用发布了公告。新一届执委会确立,此次换届其经营班子没有大的调整,但卷入大股东关联案中的高管皆已不在列。  公告显示,方正证券新一届执委会成员为,高利、何亚刚、卫剑波、孙斌、吴姚东、吴珂、徐子兵。其中,高利为执行委员会主任,何亚刚担任公司总裁和执行委员会副主任,孙斌为合规总监。  12月19日,方正证券因大股东关联关系披露等问题遭到证监会顶格处罚,其部分董事、监事及高级管理人员,在知悉方正证券股东间关联关系的情况下,依然未披露这些关联关系,构成信息披露虚假记载。  就在一个月前,2016年11月24日,方正证券多名卷入股东关联案的高官不再担任原职务。包括方正证券前任董事长何其聪,方正集团董事、方正证券前董事韦俊民等人。  值得注意的是,此次调整后,九个执委席位尚余两席没有安排,也为未来预留了较大的想象空间。这也是新任董事长高利今年11月走马上任后,对经营管理层和部门架构的首次调整。  执委会管理模式在2012年被方正证券引入到公司管理架构中。执委会行使总裁职权,包括贯彻执行董事会决定的经营方针和战略。  界面新闻记者也注意到,或与方正集团及其下属包括方正证券在内的四家上市公司周一收到罚单有关,有三位董事对此决议表示异议,认为本次经营层的换届并没有对经营班子做大的调整。据接近方正证券的人士透露,本次董监事及经营层换届,原董事长何其聪卸任、监事会主席陆琦卸任,这在刚刚完成的第三届董监事会、执委会换届方案中已有所体现。  对于上述罚单,方正证券今日也回应称,该案起因为IPO期间公司未披露控股股东与其他股东间关联关系、未披露控股股东就股权问题与其他公司签署补充协议,属于历史问题引起的后续遗留问题。对公司来说,该结果消除了不确定性,公司目前经营情况正常。而方正集团也表示,这标志着持续两年的旧案调查基本结束。  在任职方正证券董事长之前,高利分管的是研究所和机构与销售交易业务条线。在他的带领下,方正证券研究业务快速崛起,综合实力跃居行业第八,并以此为公司各项业务的转型与提升奠定基础。何亚刚则一直主抓经纪业务,确保了公司核心收入的持续稳定增长。去年8月至今,何亚刚还兼任民族证券董事长,推动了两家公司的平稳整合工作。  公开信息显示,执委会委员卫剑波在金融投资领域工作近20年,具备监管层背景,并拥有专业的财务管理经验;执委会委员吴姚东去年加盟方正证券,曾在招商证券(16.660, -0.13,-0.77%)、博时基金、博时资本任职高管,拥有16年证券行业管理经验,在资管行业具有深刻广泛的影响力;执委会委员徐子兵在金融领域工作经验丰富,先后在券商、信托、基金公司担任要职,证券投资管理能力突出。  另外,还有专注职能部门管理的三位高管,分别是分管合规的孙斌、分管人力资源的吴珂、担任董事会秘书的熊郁柳。孙斌在金融领域从业达24年,具备律师资格,曾在中国工商银行(4.400, -0.02, -0.45%)、华夏证券工作,2005年加入方正证券,自2007年至今任合规总监,是自证监会在证券公司中推行内部合规制开始,即从事公司合规管理的资深管理者。吴珂在过年15年间一直从事人力资源工作,具备扎实的人力资源管理经验。熊郁柳,董事会秘书从业经验7年,工商管理硕士,曾获新浪财经金牌董秘、投资者最钟意上市券商董秘。  此外,因信息系统外部接入,证监会于11月底对包括方正证券在内的四家大型券商下达行政处罚。该公司在当天的公告中披露,公司已按照监管要求完成了整改;对涉及此案所得和处罚金额已于2015年度全额计入预计负债,因此,本次处罚下达对公司2016年及未来财务无重大影响。并且,此案的了结,也消除了公司面临的不确定性,有利于公司未来发展。  同日,方正证券公告称,决定新设立两个一级部门:战略规划部和扶贫工作部。据接近方正证券人士透露,战略规划部主要负责公司战略研究、规划与落地督办。

    TCL集团与深纺织A二度“联姻”失败 华星光电分拆上市来自

    在TCL与深纺织的二度“姻缘”酝酿了四个月后,终究还是没有结出“果”。  12月18日晚间,TCL集团发布公告,宣布其决定终止筹划与深纺织的重大资产重组事项,并申请公司股票复牌,而重组终止的原因是“实施条件尚不成熟”。  事实上,这不是TCL集团与深纺织在资本层面的首次接触。两年前,TCL集团与深纺织就酝酿过一次重组,但最终无疾而终。  接近TCL集团人士透露:“在谈判重组过程中,双方对深纺织估值认定存在分歧,或是交易取消的主因。”  两度牵手失败  或因估值分歧?  或因估值分歧?近日,TCL集团的一则公告,让其与深纺织的“再续前缘”以失败告终。  TCL集团在公告中表示,终止重组的原因是深纺织以发行股份和/或支付现金的方式向其收购半导体显示业务相关资产,属于重大无先例事项。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,继续推进本次重组的实施条件尚不成熟,并将面临诸多不确定因素。  而深纺织A也在同一时间发布了内容相同的公告,并表示,TCL集团同意对公司重组期间发生的中介机构费用予以补偿,同时承诺继续支持公司偏光片业务。  此次重组的运作始于四个半月前。今年8月4日,TCL与深纺织同步宣告停牌,彼时业界关于TCL欲借重组将旗下华星光电分拆上市的消息不胫而走。  9月18日,TCL集团发布公告正式了这一传闻,正式宣布TCL集团拟对旗下半导体显示业务相关资产进行重组,该公司此次重大资产重组的主要交易对方包括但不限于深纺织A。一个月后,TCL集团和深纺织A再次同时发布公告称,深纺织A拟以发行股份或支付现金的方式,购买TCL集团或其他方持有的半导体显示业务相关的股权业务资产,双方已于10月17日就此签署《重组框架协议》。至此,TCL集团与深纺织的“婚前协议”敲定。  然而事情发展并没有如人们预期得顺利。两个月后,TCL集团突然宣布此次与深纺织的“联姻”终止,这让TCL集团与深纺织的二度牵手蒙上阴影。  实际,此前TCL集团就与深纺织“两情相悦”,每当要走在一起时,却总是面对重重阻碍。  有业内人士认为,一直以来,国资力量是TCL集团和深纺织的牵线人,甚至在推动TCL集团和深纺织重组。而此次双方二度重组失败,或与国资方面存在变数有关。  不过,有消息人士指出:“目前,相关政策是允许国有资本从竞争性行业退出,国有资本与民营企业的“联姻”,这些年在各地都在上演。深纺织是国有控股企业,与TCL的合作,一直受到国资方面力量的推动,在双方重组中,国资不会轻易设门槛。”  深纺织A三季报显示,深圳市投资控股有限公司持有深纺织46.21%股份,为公司第一大股东。今年以来,深圳在实施2016年国企改革中进行一系列重大动作,实施“大国资”战略,同时鼓励企业“走出去”并购重组。而深纺织一直被业内视为是改革的重点企业。  而此次重组另一主角--欲借壳深纺织而实现上市的华星光电,亦是深圳市建市以来单笔投资额最大的工业项目,也是深圳市政府重点推动的项目。所以,双方的联姻在很多人看来是“天作之合”。如今,两方二度“联姻”失败,也让众多业内人士唏嘘。  不过可以看到的是,深圳国资一直有意从深纺织退出。“由于股权分散,深圳国资旗下的上市公司与民营资本融合较为深入,大多以借壳等方式完成转身,在过去几年中,深天地、深国商、深鸿基、深长城(20.240, 0.00, 0.00%)等原国资企业均已改名换姓。”业内人士认为。  而同时,深圳国资委改革也加快了速度。在2014年深纺织与TCL集团接触时,深圳投资控股就曾宣布拟转让深纺织A26%-29%的股份,深圳国资全身退出深纺织。当时,深圳国资从深纺织退出的意愿就非常明显。  一位接近TCL集团人士透露,TCL集团与深纺织重组的再度失败可能另有原因,“今年以来,对于借壳上市,证监会审批难度加大,审批门槛等同于IPO,政府什么时候审批并不明朗。同时两家在谈判过程中对彼此认定存在差异。谈判重组过程中,双方对深纺织估值认定存在分歧,这或是交易取消的主因。”  华星光电分拆上市“梦碎”  再觅融资机会  此次重组以失败告终,意味着TCL集团旗下公司华星光电的上市日程将往后推延。  在过去一段时间,主营面板的华星光电支撑起TCL集团利润的半壁江山。TCL三季报显示,TCL集团当期实现净利润12.5亿元,同比增长140.3%。华星光电第三季度实现净利润7.72亿元,占到57.6%。  此次,TCL集团与深纺织二度重组失败,意味着华星光电将在短期内不会在A股融资,不过华星光电的项目却急需大量资金。  今年9月12日,TCL集团宣布华星光电成立11代线项目公司。在确定的285亿投资中,华星光电需要拿出114亿元投资,持股超过53%。如何筹集11代线114亿元的投资,对华星光电而言是一个考验。  不过不可否认的是,主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务的华星光电,依旧是TCL集团含金量最高的资产。TCL集团内部人士向记者透露:“TCL不会放弃让华星光电再次登陆资本市场。”  近年来,华星光电一直在谋求分拆上市,但由于证监会规定,分拆上市公司的净资产规模不能超过母公司净资产的30%,净利润不能超过母公司净利润的50%,华星光电净资产250亿元,2015年净利润20亿元,两项关键指标全部超标,分拆上市看似并不可能。  对于TCL是否还会考虑与深纺织的重组。TCL集团方面表示:“将结合业务发展的实际需求,积极寻求合适的机会。”

    海南中化IPO未果又涉临床实验数据造假 8.5亿卖身华润双鹤来自

    2013年冲刺IPO未果,如今海南中化联合制药工业股份有限公司(以下简称海南中化)选择“卖身”上市公司的形式步入资本市场,而投资海南中化超过6年的九鼎系基金终于得以退出。  2016年12月21日,华润双鹤(22.800, -0.22, -0.96%)(600062,SH)披露,全资子公司华润赛科收购海南中化100%股权,交易价格为8.5亿元,交易价格与账面值相比溢价6.1亿元,增值率256.64%。海南中化的股权原本由公司管理层以及若干投资机构持有,其中钟情医药行业的PE九鼎系持股17%,在此次交易完成后,海南中化管理层及九鼎系基金悉数退出。  《每日经济新闻》记者注意到,2013年海南中化试图冲击IPO,但遭遇通道暂时关闭无奈终止,但在IPO开闸后,其并未选择再次IPO,而2010年6月至今,海南中化估值上升了5亿元。一位投资基金内部人士对记者表示,国内PE一般的投资周期是5~7年,因此九鼎系择机退出亦不失为一个好的选择。  此外,在2015年7月的临床试验数据造假风波中,海南中化申报的氯氮平口腔崩解片曾被公开通报存在修改调换试验数据等问题。对此,华润双鹤并未在公告中披露,记者拨打华润双鹤公开电话了解详情,但未能接通。  “九鼎系”投资超6年终退出  海南中化100%的股权由8名自然人和6家企业法人共同持有,自然人股东包括海南中化董事长、董秘等高管,法人股东则包括九鼎系旗下的厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业。  海南中化经营范围为中西药原料和制剂、胶囊剂、保健品、医药原辅材料及中间体等。2015年,海南中化实现营业收入1.49亿元,净利润5149.75万元;2016年1~7月海南中化营业收入为9003.13万元,净利润为3285.38万元。  在此番披露的海南中化资产评估报告中,2010年6月30日,厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业以350万元获得海南中化1%股权。据此推算,当时海南中化的100%股权价值约为3.5亿元。比对如今8.5亿元的交易价格,6年半的时间海南中化的估值上涨了5亿元。  在华润双鹤收购完成后,海南中化的高管以及目前持股17%的九鼎系将悉数退出。  据上述投资基金内部人士介绍,如果投资标的没有独立上市,PE退出的方式主要包括并购,回购给大股东,以及出售给第三方。在前几年冲刺IPO不是非常理想的情况下,被并购退出也是个不错的选择。  而在IPO通道重启后,海南中化未选择独立上市,如今将以华润双鹤旗下公司的身份进入资本市场,记者试图了解背后的逻辑,但海南中化方面未对此做直接回应。  曾涉BE试验数据造假风波  值得注意到是,海南中化在2015年曾涉及临床试验数据风波。2015年7月22日,国家食药监总局发布“117号公告”,要求对已申报生产或进口的待审药品注册品种药物临床试验数据开展自查。这将1622个注册申请品种涉及的药企推到了药品注册审评审批改革浪潮的前端。  2015年10月,根据对企业报送数据的分析和相关举报,食药监总局核查中心有针对性地选取了部分生物等效性试验(BE)数据真实性存疑的品种进行了第一批现场检查。这批公布不予批准的8家企业和11个品种中,包括海南中化申报的氯氮平口腔崩解片,其临床试验数据存在的主要问题是原始记录缺失、多例违背方案合并用药、分析测试系统无稽查轨迹、隐瞒弃用试验数据、修改调换试验数据和分析测试过程不完整。  目前,注射用单磷酸阿糖腺苷、雷贝拉唑钠肠溶片、泮托拉唑钠肠溶胶囊和紫杉醇注射液为海南中化的主要产品,毛利率均高于50%。  虽然涉及BE试验数据造假风波的氯氮平口腔崩解片不在此列,但在仿制药一致性评价的背景下,药品BE试验对于海南中化仍是一道必须通过的关卡。  北京鼎臣医药管理咨询中心负责人史立臣向《每日经济新闻》记者分析,非主要品种的单一BE试验风波对海南中化其他药品的临床试验没有太大影响,不过随着政策层面对临床数据核查越来越严格,企业应提高重视程度。

    借壳案锐减 年内新出炉借壳方案仅19例来自

    借壳案锐减,买壳者蜂拥。在即将过去的2016年,A股壳交易出现截然背离的一幕:一方面,年内新出炉的借壳方案仅19例,较2015年的48例大幅减少;另一方面,一群杠杆买家挟资本之力四处囤壳,使年内宣布易主的上市公司数超过50家。  “借壳上市的运作难度越来越高,各路资金却热衷于加杠杆买壳,这看起来非常矛盾。”一位从事并购重组的资深保荐人对上证报记者指出:“目前,买壳方对市值的诉求可能已远高于对产业整合的诉求。”  壳游戏的“水”越来越深,借壳囤壳的“虚火”越来越旺。一言以蔽之,资本浸染下的逐壳游戏,正散发出暴利的魅惑与泡沫的疑惑,给并购重组的博弈生态添注了更多变量。  借壳案锐减  “要促成借壳太难了,市场变化太快,水太深。”一名专事并购重组的资本“掮客”对记者感慨,忙了一年,牵线撮合十多个项目,最后却没有一单成功。  就在12月19日,宏达新材(13.320, 0.44, 3.42%)宣布终止重大资产重组,永乐影视的借壳计划随之梦碎。宏达新材表示,由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,且永乐影视2016年业绩估算与已公告的承诺业绩存在一定差异,各方协商决定终止重组。  同 样发生在岁末,历时近一年的搜房控股的借壳之旅也可能将回到原点。万里股份(26.920, 0.13, 0.49%)12月14日披露,考虑到目前相关政策尚未明确,且未来何时明确存在不确定性, 相关重组方正协商是否终止重大资产重组事项。根据原方案,万里股份拟置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务,标的资产作价161.8亿 元。  据上证报资讯统计,截至12月21日,年内发布借壳方案的上市公司共19家,除万里股份外,扬子新材(18.110, 0.00, 0.00%)、兰州黄河(18.960, -0.11, -0.58%)、宏达新材、博通股份、铜峰电子(8.150, -0.07, -0.85%)等5家公司的借壳方案已宣告终止。而在2015年全年,A股市场的借壳案例共有48例,其中13例失败。  “并购重组尤其是借壳过程中的博弈非常复杂,变量很多,失败率较高并不奇怪。”有投行人士对记者表示,今年的借壳案例数大幅减少,主要与政策环境有关。  “永达汽车借壳扬子新材、搜房借壳万里股份、中国软件(25.080, 0.12, 0.48%)国际分拆业务借壳博通股份失败的原因,主要是监管层对境外上市企业回A的政策态度有变。”投行人士对记者说。  以博通股份为例,公司原拟以63.3亿元的价码置入中软国际科技、华腾软件各100%股权。但备受质疑的是,标的资产的估值溢价较高,甚至高于其母公司中国软件国际(港股公司)的市值,跨市场套利的特征较为明显。在交易所问询后,该方案最终被放弃。  目前仅有的两例回A借壳案亦停滞不前。港股威高股份旗下的威高骨科拟作价60亿借壳恒基达鑫(12.660, 0.00, 0.00%),但自6月15日披露该方案之后,恒基达鑫一直未复牌。同样,港股中国忠旺拟拆分忠旺集团作价282亿元借壳中房股份(11.270, 0.00, 0.00%),后者目前因“重大事项尚在核实过程中”已停牌四个月。  今年9月实施的重组新规,强化了借壳上市的认定指标,辅以取消配套募资、延长锁定期等新条款,抑制炒壳的意图十分明确。一个惨淡的数据是,9月以来,A股市场新发布的借壳案仅有新疆城建(12.090, -0.15, -1.23%)、天兴仪表(32.380, 2.94, 9.99%)、凤凰光学3家。  “相 比一般的并购重组,借壳涉及控制权变更,博弈更加复杂。在重组新规下进行利益平衡的难度非常大。”有投行人士表示,另一方面,由于中概股回A政策态度未 明,一些(曾在)境外上市的优质资产回A趋于停滞,而境内真正优质的资产并不多,且在估值方面的心理预期较高,交易撮合的难度很高。  从行业看,快递业争相借壳也成为黯淡背景下的一抹亮色。顺丰借壳鼎泰新材(42.150,-0.30, -0.71%)、韵达借壳新海股份(50.400, 1.15, 2.34%)、圆通借壳大杨创世(25.180, -0.64,-2.48%)的重组都在2016年顺利收官。“快递业几个借壳案的推进速度都比较快,主要还是因为资产质地比较好。”上述人士指出。  壳交易的逻辑  借 壳难度系数陡增之时,硬币的另一面,是杠杆买家的囤壳狂潮。据统计,今年以来,通过股权转让或表决权委托易主的上市公司超过50家。除华夏幸福(24.120, -0.12, -0.50%)系、中植系 等资本巨鳄外,不少背景神秘的投资型公司架设层层杠杆入主上市公司。而且,在不允许借壳的创业板,也陆续出现易主交易,最新一例是联想控股入主万福生科(39.880,0.50, 1.27%)。  在二级市场上,股权转让成为2016年下半年的最热概念。龙头股四川双马(31.690, -1.04,-3.18%)易主公告于8月22日发布之后,区间涨幅最高达五倍。拟引入“阿里系”为二股东的三江购物(47.500, -0.53, -1.10%),17个交易日股价暴涨三倍。  “四 川双马我们调研过,在易主前市值50亿元左右,从各方面指标看的确是个不错的壳。”一位投行人士对记者说。但在股价持续上涨之后,该公司的市值已达250 亿元。“实在看不懂!现在许多易主的壳公司市值都超过100亿元,这么大的壳,要匹配多大规模的资产?我感觉,现在完全不是靠资产注入套利了,而是靠二级 市场。”  “控股权转让,成为二级市场金融资本与一级市场金融和产业资本的博弈游戏。”并购汪研究中心研究人士表示:“这种暴涨,变成了一级市场和二级市场的互相伤害。”  就壳交易而言,目光较多地聚焦在杠杆买家身上。其实,决定价格的是供求两端,卖家的心思也值得揣摩。  记者在与浙江一些上市公司的接触中了解到,实业的艰难以及二级市场的火热,使得不少上市公司老板开始“务实”地寻求退出。比如,仅在浙江的一个县级市诸暨,就已有宏磊股份(64.080, -0.87, -1.34%)、步森股份(47.880, 0.18, 0.38%)、申科股份等多家上市公司通过协议转让股份卖壳,大股东套现动辄在20亿元以上。以宏磊股份为例,该公司主营铜加工,2014年亏损4775万元、2015年盈利866万元,存在大股东占用资金、虚假重组等“前科”。今年1月,公司创始人戚建萍家族协议转让所持宏磊股份55%股份,一举套现32.5亿元。  “目前,让壳的起步价在10亿元以上,如果老老实实做实业,辛苦几十年也没有这样的利润回报,谁不心动?”浙江一家上市公司高管说。  壳资源如同一座围城,外面的资本千方百计欲破门而入,里面的人则精打细算想要全身而退。浙江一私募人士向记者透露,趁着行情好,个别公司上市才一年多,就已在市场上寻求退出的接盘方。由于大股东所持股份要锁定三年,双方会私下签订一份协议,买方给卖家部分定金,约定在解禁之后进行股权交割。  随着市场波动,壳公司老板的心思也变得难以捉摸。某资本“掮客”举例说,一家浙江上市公司半年之前就传出要卖壳,一拨拨中间人登门商谈,但最近又变卦说不想卖了,“现在,优质的壳资源待价而沽,老板对重组方的实力和资产质量要求很高,心理预期逐渐提升,说到底还是想寻求利益最大化。”  “壳公司转让刺激股价暴涨,割裂了一二级市场的正常重组逻辑,对市值的诉求高于对产业的诉求,只能说这是一个疯狂的游戏。”投行人士指出。  类借壳窘境  围绕借壳的另一个窘况是:由于借壳上市的审核等同于IPO,各类绕开借壳的花样重组在过去几年层出不穷。但在重组新规背景下,以往的惯用套路几乎统统失灵。  此前,三元交易被业内看作规避借壳的主要通道。其运作模式是,上市公司大股东是A,新东家是B,标的资产是C,B从A手上获得重组主导权成为上市公司新的实际控制人,而后引入与己方无关的第三方资产C。由于交易过程中并没有向“收购人”B购买资产,从形式上看不构成借壳。  但在实践中,具有三元交易特征的申科股份、南通锻压(31.750, -0.28, -0.87%)、方大化工(13.340, -0.11, -0.82%)的重组无一例外被并购重组委否决。三变科技(19.220, -0.14,-0.72%)、准油股份(20.500, 1.56, 8.24%)、ST狮头(17.230, 0.00, 0.00%)等有三元交易性质的重组,在交易所连番问询后皆告终止。  当前最具风向标意义的是三爱富(13.860, 0.00, 0.00%)。在重组新规正式发布的背景下,三爱富量身订制了现金三元交易的重组模式。通过重组和股权转让,公司将由上海国资企业转投央企麾下,主营业务发生变化,实现地方国企让壳、央企买壳、民企资产注入的多重诉求,且整个交易从形式上看并不构成借壳。不过,公司重组方案在9月30日出炉之后,至今未能回复交易所的问询函,仍处于停牌状态。  另一方面,申科股份、南通锻压、方大化工、金刚玻璃(25.370, 0.00, 0.00%)等重组被否的公司,不约而同修订方案继续推进。“说实话,我们心里也没底。选择继续推进,理论上沿用的是旧版的重组规则,至于能不能过关就不知道了。”一家重组被否公司的高管对记者说。  在实践中,不少公司因重组新规而改道现金收购。但在业内人士看来,现金收购对上市公司资金要求高,如果收购大体量资产会很吃力,因此并不具备大规模推行的可行性。  对不允许借壳的创业板公司而言,易主后的资本运作更加敏感。近期联想控股旗下的佳沃集团接盘万福生科时,特意强调“保证注入的资产属于大农业领域范畴,保证不构成借壳上市”。而此前,创业板公司金刚玻璃的重组也带有类借壳特征,结果被证监会否决。  “易主公司的资本运作不好做,目前还没有成功闯关的案例。除非是收购优质资产,那就光明正大走借壳通道。”投行人士表示,对上市公司的入主方而言,资金来源或许不是问题,但时间成本却很高昂,“时间决定着杠杆资金的成本,杠杆资金又多来源于股权质押融资,维护股价成为最核心的诉求。”  未来,面对市场氛围等方面的诸多变数,不知A股的逐“壳”游戏又将如何继续?THE_END

    国海证券百亿代持或分批回表 浮亏、处罚次生冲击靴子待落来自

    国海证券(6.970, 0.00, 0.00%)(000750.SZ)“假章门”所掀起的一幕债市信任危机,已然得到了初步缓释。  12月20日下午6点左右,中国证券业协会召集包括国海证券等20多家涉事机构开会沟通。在经过长达5个多小时的谈判后,最终国海承认履行代持协议,但其他机构不得挤兑,即共同承担一定的流动性风险,而更为详细的处置方案还有待于进一步的敲定。  国海证券次日发布公告称,“虽然主要责任在于涉嫌刑事犯罪的个人,但为了维护大局、履行社会责任,公司认可与与会各方的债券交易协议,愿意与与会各方共同承担责任,同时将依法追究相关个人伪造公司印章的刑事责任。”  值得注意的是,国海方面尚未对代持涉及债券规模进行披露,但据一位接近会议人士透露,此次假章门涉债规模或达百亿之巨,具体到不同机构,其所涉规模也相差悬殊。  而在业内人士看来,虽然随着国海证券的妥协,假章代持风波已有了初步结果;但此时带给涉事机构的影响仍然深远。  一方面,在债市调整的当下,上百亿的代持追认或让国海证券在承受账面浮亏的同时,被迫放大所持金融资产规模,进而加剧其流动性风险。另一方面,代持交易的合规性也受到了监管等多层面的关注,国海及相关涉事机构在市场中的风控能力、信誉也在一定程度上受到质疑。  分批次化解  历时超过一周的假章事件,正在以国海证券全盘接受“代持协议”而收尾,不过这一谈判结果也经历了一定的曲折。  一位参加国海证券事件上述会议人士21日向21世纪经济报道记者表示,在长达5个多小时的协商过程中,谈判曾一度陷入僵局。但最终达成了国海证券认可代持的和解框架。  该人士表示,国海证券接下来会同各涉事机构商定具体的处理方式和风险承担比例 。“这些债券以利率债为主,有部分信用债,但都是价值还不错的券。目前的亏损只是账面浮亏,国海认账大家风险共担,不一定是各自承担多大比例的损失,也有可能是利用时间来平滑风险,比如代持机构再持有一段时间,也许估值修复了就不存在损失。”该人士称。  21世纪经济报道记者从另一位接近国海证券人士处获悉,此次国海事件涉债代持或达百亿规模,因此国海证券很快完成上述债券的回购也并不现实,而更大的可能性是在既定框架基础上分批次回购化解风险。  “这些代持规模对单一机构来说不是小数,最终很有可能根据具体方案‘分批次’来回购化解。”12月21日,一位接近国海证券人士透露称,“国海证券最开始可能想一方面跟证监会主动汇报,但另一方面也想找各家机构分别沟通协商,具体问题具体分析的逐一攻破;但后来此事由于影响甚广,受到了监管层的高度关注,所以才这么快有了结果。”  在该人士看来,尽快敲定国海证券在事件中的责任,有利于提振当下的债市信心,降低市场的不确定性。“这件事的迅速解决有助于稳定市场的情绪,对当前的债市秩序维护是有利的。”前述接近国海证券人士称。  该事件的解决的确对12月21日的债券市场带来了回暖效应,当天国债收益率下行,而国债期货则多品种冲击涨停。  部分机构“保名抽身”  值得一提的是,表现在不同的涉事机构上,其态度也并不完全一致。  21世纪经济报道记者获悉,虽然国海证券最终在会上表示将全额认同代持协议的有效性,但已有涉足程度较轻的机构放弃了自己的“代持身份”。  例如部分机构出于IPO、保证合规身份等考虑,试图通过自食苦果,对自身对该事情的参与进行隐瞒。  “因为担心这个事情会对我们的IPO造成影响,所以已经对账目进行了调整,并且决定来自持有这些债,毕竟我们只发生了3笔交易,对我们的影响也并不大。”一家涉事的拟IPO金融机构负责人告诉记者从接近上述沟通会人士获悉,包括此前曝光的22家机构在内,涉事机构由于额度不等,所受影响也大小不一,其代持规模差距可能达十倍以上;其中包括信达证券等券商波及较小,业务运转正常,流动性也相对充裕。  “还是跟自己代持规模有关,代持规模大的券商肯定不会放过国海,但规模小的自己进行一些调整,甚至自己转表自持也是有可能的。”12月21日,一位接近上述会议人士透露。“而且进入名单的机构在银行间市场的业务也受到了比较大的影响,甚至一些涉事机构纷纷忙于撇清关系。”  机构的撇清冲动,一部分也与代持交易的合规性仍然属于灰色地带有关。“这件事对银行间的代持交易的影响也比较大,这个灰色地带可能会受到更严格的监管管制。”华中一家券商债券承销团队负责人表示,“另一个合规问题则来自于假章本身,20多家持牌机构被一个假章骗过去,怎么说都太丢人了。”  不过,由于更多涉事机构无法接受相关债券从代持变成实际持有,才促成了对国海证券的压力。  “但持有规模大的,或者代持比较激进的券商,则比较在意当下利率风险的承担,而且现在债市价格下跌,所以更多机构还是不愿意替国海‘背锅’的。”上述接近会议人士同时称。  浮亏、处罚在途?  上百亿的代持回表,无疑将对国海证券带来巨大的影响。  据一位接近沟通会的券商人士测算,按照当前的市场情况,国海证券在此次代持风波中的浮亏或在8亿元左右。  若按照8亿元的浮亏比较,这一数额将达国海证券2016年净利润的接近80%,而在2014年国海证券全年净利润也仅为7.15亿元。如此大比例的业绩影响显然对其在二级市场的估值带来冲击。  “代持回表会导致所持债券在市场整体下跌过程中出现的浮亏体现在表内,同时回表消耗的货币资金也会让国海证券承受流动性压力。”一家证券公司风控部人士表示,“不过具体还要看回表的处置安排以及后来的债市走势,如果债券继续走牛,那么国海受到的影响也就没那么大。”  但有分析人士指出,这种冲击除账面浮亏外,更多体现在作为上市公司的国海证券的股价短期情绪层面和中长期的业务层面。  12月15日,即有关“假章门”事件爆发次日,国海证券便以重大事项为由临时停牌。  “情绪层面,这种事情证券市场几乎前所未有,肯定机构要逃跑,要止损,所以复牌后国海证券很有可能要迎来一波下跌。”12月21日,北京一家中型券商非银金融分析师称。  此次国海证券“认账”则至少意味着大部分的损失将由国海证券自己承担,对于国海证券的投资者而言,则势必为这笔浮亏买单。  据国海证券2016年三季报显示,多家基金产品重仓国海证券,在其前十大持股股东中,便有包括新华基金、天弘基金、创金和信基金等多家基金产品位列其中,其中持股数最多的机构产品为新华基金旗下的国海证券定增1号,共持有7500万股;天弘基金旗下的天弘金鹿盛卓定增75则以6700万股的持股数列十大股东第八位。  “业务层面的影响可能更大,因为机构市场就是讲信任的地方,国海这样不但会失去不少潜在的交易对手方,许多债券项目的承销估计也难做了,这个影响不止是账面浮亏能够消化的。”上述非银分析师补充道。  另一方面,国海证券在该事件后是否会遭遇监管处罚,也尚存不确定性。  “这么大的事情,公司风控环节有问题是大概率事件,这里指的也不光是代持,还包括对员工的管理,对OA的把控、对债券销售的控制等等。”上述非银分析师称,“这件事完结后国海被证监会调查、处罚也不是不可能,到时可能又会对其公司评级带来冲击。”  风控问题引行业反思  国海事件虽然有了初步责任结论,但背后暴露的机构风控问题也引起了行业性的反思。  “表面上代持风险的暴露是因为国海的证券的违约,是一个偶然的黑天鹅事件,实质有其必然。涉及的机构也主要是券商和中小银行,为什么没有大型银行?因为大行的风控严格,也没有这样的激励机制。关键在于这些中小型券商激进发展的同时,内控出了问题。”一位接近监管的人士也向21世纪经济报道记者如是表示。  该监管人士也表示,不仅仅是在交易环节,有的券商在销售环节就进行加杠杆。“发行、交易连在一起,有的部门层层分包,部门之间还有竞争。发行的时候就开始加杠杆,找其他机构代持,进一步压低发行的利率,再通过加杠杆来挣钱。”  国海事件也引起了监管层对代持业务本身,以及机构的内控合规管理更加重视。近日,监管部门要求各家机构上报债券代持(养券)的情况,目的就是摸底杠杆率,为下一步的政策**提供依据,而在业内人士看来,对债市代持进一步的规范可能即将到来。

    人民日报评曹德旺:中国经济容得下企业家讲问题来自

    人民日报今早刊文《中国经济容得下企业家讲问题》点评曹德旺,称企业家敢于提出问题,正说明对中国经济仍然葆有信心,愿与中国一起成长。对曹德旺“跑路”的说法,人民日报称,应该把中国企业的对外投资与不正常的资本外逃现象区分开,而非动辄给中国企业正常的海外投资贴上“跑路”的标签,甚至借题发挥。对于曹德旺提及的降低企业成本,人民日报认为中央不仅意识到了严重性,态度也很务实,与其唱空唱衰,不如给予改革更多时间窗口。以曹德旺为代表的企业家敢于提出问题,正说明对中国经济仍然葆有信心。人民日报原文如下:这几天,中国民营企业家的代表人物之一、福耀玻璃董事长曹德旺持续刷屏。曹德旺投资6亿美元、在美国莫瑞恩建造的汽车玻璃厂正式投产,他本人在接受媒体采访时发表了一些对中国经济的看法,引发广泛关注。怎么看待曹德旺在美国投资?如何认识当前中国经济面临的挑战?一时间众说纷纭。一些媒体把关注点放在曹德旺“跑路”上,可在美国投资就等同于“跑路”吗?按他本人的说法,“福耀制造的市场销路65%在中国,我跑出去干什么呢?”在美国工厂开通之时,曹德旺在天津的项目也开通了,还在苏州工业园区拿了一块地。这么看,把曹德旺在美国投资,理解为一个企业家在对国内国际市场进行比较权衡后,在世界范围进行的产业布局,或许更合理。今天,全球市场已经形成一个整体,中国经济和世界经济深度融合、互通有无,才能彼此共赢。因此,应该把中国企业的对外投资与不正常的资本外逃现象区分开,如果动辄给中国企业正常的海外投资贴上“跑路”的标签,甚至借题发挥,不仅不利于中国企业走出去,在人民币承受贬值压力的背景下,还容易引发非理性的市场恐慌情绪。对此,媒体和舆论尤其应该保持理性,慎贴“跑路”标签,避免由此引发次生舆情,给信心和预期带来负面影响。也要看到,曹德旺的访谈带有较强的个人感受,但确实从企业家的角度,触及了当前中国经济的一些深层矛盾和问题。劳工成本升高,税收负担过重,落后产能过剩,金融和房地产挤压实体经济……这些问题,都是制约中国经济转型升级的瓶颈,也是改革的刀刃所向,需要政府和社会深刻思考,务实解决。高度重视实体经济,中央的态度是明确的。中国是靠实体经济起家的,也要靠实体经济走向未来,无论经济发展到什么时候,实体经济都是中国经济发展、在国际经济竞争中赢得主动的根基。刚刚闭幕的中央经济工作会议,专门提出“着力振兴实体经济”,把振兴实体经济作为供给侧结构性改革的主要任务,并且就降成本、补短板提出了非常具体的改革方案,明确要求降低各类交易成本特别是制度**易成本,减少审批环节,降低各类中介评估费用,降低企业用能成本,降低物流成本等。可以说,在降低企业成本的问题上,中央不仅意识到了严重性,态度也很务实,在这个过程中,与其唱空唱衰,不如给予改革更多时间窗口。在经济下行压力增大的背景下,这还触及对中国经济的信心问题:如何认识中国经济发展前景?应该说,中国经济经历了长期繁荣,创造了发展奇迹,进入深度调整阶段必然带来阵痛。这样的结构性矛盾,一些大国在发展过程中都遇到过。一旦历经阵痛调整好了,就能为经济长远发展打下坚实基础。正如曹德旺所言,“信心要把问题讲清楚才行”。树立信心不是要无视问题,而是要解决问题;增强信心也不是靠唱高调,而是在于推进改革的务实行动。可以说,中国政府解决问题、推进改革的决心,正是保持对中国经济信心的保证。有人说,过去30年凡是离开中国的人都错失了中国的机会。以曹德旺为代表的企业家敢于提出问题,正说明对中国经济仍然葆有信心。务实推进改革,解决深层问题,无数企业家还将与中国一起成长。

    【学堂】习惯的力量来自

    今天有同事问我美股是不是短期有空的机会,理由123,我说不知道,看不懂那些逻辑,我觉得空美股是一个非常糟糕的策略。他问:那你还空?我想了半天说:偏执。其实心里想说的是习惯。做得时间久了,大家或多或少都有了自己的习惯,很多习惯慢慢形成一种锚定,根深蒂固无法改变。我见过有的交易员,做外盘各种做空从不做多,做内盘各种做多从不做空,我称之为爱国,这对他来说也是一种习惯。我也见过更神奇的交易员,每天集合竞价多进去,然后任你风吹雨打,我自岿然不动。其实,我见过会做空的交易员很少,做空又做得很好的更稀缺,大部分人已经丧失了做空能力。《大空头》很过瘾,实际做到非常难,99%的股民骨子里就是厌恶做空的。大部分人心里是带着方向的,脑子里也种着重重的锚。今天经理的朋友来办公室,聊到自己的持仓,一说名字,是个壳股,这已经见怪不怪了,现在壳资源股已经深入股民心,大家公认的好东西,几乎身边大多数股民都趋之若鹜,每天到处找壳股寻内幕,因为过去有太多暴富的例子。壳股的价格也越来越贵,几年前壳股还只有10-20亿,现在已经基本都在40亿起步,像齐翔腾达、中体产业这种200亿左右的壳也摆上桌面了。壳股贵不贵大家见仁见智,可是当大家都觉得一个票哪怕再烂,到了40亿也是有壳的价值的时候,这个模式本身已经有了很大风险,性价比越来越低了。今天同事问我像中体产业这种公司,它的买家一定是早已内定好的,只等揭底牌,我认同他的说法,只是去赌这样的底牌跟猜大小没啥区别,炒股不该这样没有技术含量。人人都幻想自己的壳股被万达或360借壳,能赌中的人又能有多少呢?有锚的人不仅仅在壳股里存在,其实在价值投资者里也大量存在,静态死板地紧盯业绩,看着历史数据来证明自己未来的正确性。比较有趣的是,在大多数人眼里视为赌徒的新股投机者也大量存在锚定现象。新股的疯狂已经让中国股市的新股开板价格异常简单粗暴,不看业绩、不看行业、不看估值,不论你是做什么的,基本上都要60亿以上开板,股价上30元才能开板,这些疯狂的现象竟然也被大家接受甚至习惯,真正的疯狂就是对疯狂习以为常。最近市场环境有些差了之后,一些新股在50亿左右甚至40多亿开板,很多人热血沸腾,觉得这是市场在给他们送钱,也许确实有短线投机机会,可是在新股发行大大提速的今天,谁能保证新股市值统一60亿开板的神话会一直维持下去?当你把目标锚定之后,认定40亿的壳和60亿的新股都是正常的,你就已经把市场静态化了,无法动态客观地看待市场,在你心里注定只会有一个方向,你心里的方向。

    买家加杠杆卖家求退出 壳游戏在“水深火热”中继续玩下去!来自

    借壳案锐减,买壳者蜂拥。在即将过去的2016年,A股壳交易出现截然背离的一幕:一方面,年内新出炉的借壳方案仅19例,较2015年的48例大幅减少;另一方面,一群杠杆买家挟资本之力四处囤壳,使年内宣布易主的上市公司数超过50家。“借壳上市的运作难度越来越高,各路资金却热衷于加杠杆买壳,这看起来非常矛盾。”一位从事并购重组的资深保荐人对上证报记者指出:“目前,买壳方对市值的诉求可能已远高于对产业整合的诉求。”壳游戏的“水”越来越深,借壳囤壳的“虚火”越来越旺。一言以蔽之,资本浸染下的逐壳游戏,正散发出暴利的魅惑与泡沫的疑惑,给并购重组的博弈生态添注了更多变量。借壳案锐减“要促成借壳太难了,市场变化太快,水太深。”一名专事并购重组的资本“掮客”对记者感慨,忙了一年,牵线撮合十多个项目,最后却没有一单成功。就在12月19日,宏达新材宣布终止重大资产重组,永乐影视的借壳计划随之梦碎。宏达新材表示,由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,且永乐影视2016年业绩估算与已公告的承诺业绩存在一定差异,各方协商决定终止重组。同样发生在岁末,历时近一年的搜房控股的借壳之旅也可能将回到原点。万里股份12月14日披露,考虑到目前相关政策尚未明确,且未来何时明确存在不确定性,相关重组方正协商是否终止重大资产重组事项。根据原方案,万里股份拟置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务,标的资产作价161.8亿元。据上证报资讯统计,截至12月21日,年内发布借壳方案的上市公司共19家,除万里股份外,扬子新材、兰州黄河、宏达新材、博通股份、铜峰电子等5家公司的借壳方案已宣告终止。而在2015年全年,A股市场的借壳案例共有48例,其中13例失败。“并购重组尤其是借壳过程中的博弈非常复杂,变量很多,失败率较高并不奇怪。”有投行人士对记者表示,今年的借壳案例数大幅减少,主要与政策环境有关。“永达汽车借壳扬子新材、搜房借壳万里股份、中国软件国际分拆业务借壳博通股份失败的原因,主要是监管层对境外上市企业回A的政策态度有变。”投行人士对记者说。以博通股份为例,公司原拟以63.3亿元的价码置入中软国际科技、华腾软件各100%股权。但备受质疑的是,标的资产的估值溢价较高,甚至高于其母公司中国软件国际(港股公司)的市值,跨市场套利的特征较为明显。在交易所问询后,该方案最终被放弃。目前仅有的两例回A借壳案亦停滞不前。港股威高股份旗下的威高骨科拟作价60亿借壳恒基达鑫,但自6月15日披露该方案之后,恒基达鑫一直未复牌。同样,港股中国忠旺拟拆分忠旺集团作价282亿元借壳中房股份,后者目前因“重大事项尚在核实过程中”已停牌四个月。今年9月实施的重组新规,强化了借壳上市的认定指标,辅以取消配套募资、延长锁定期等新条款,抑制炒壳的意图十分明确。一个惨淡的数据是,9月以来,A股市场新发布的借壳案仅有新疆城建、天兴仪表、凤凰光学3家。“相比一般的并购重组,借壳涉及控制权变更,博弈更加复杂。在重组新规下进行利益平衡的难度非常大。”有投行人士表示,另一方面,由于中概股回A政策态度未明,一些(曾在)境外上市的优质资产回A趋于停滞,而境内真正优质的资产并不多,且在估值方面的心理预期较高,交易撮合的难度很高。从行业看,快递业争相借壳也成为黯淡背景下的一抹亮色。顺丰借壳鼎泰新材、韵达借壳新海股份、圆通借壳大杨创世的重组都在2016年顺利收官。“快递业几个借壳案的推进速度都比较快,主要还是因为资产质地比较好。”上述人士指出。壳交易的逻辑借壳难度系数陡增之时,硬币的另一面,是杠杆买家的囤壳狂潮。据统计,今年以来,通过股权转让或表决权委托易主的上市公司超过50家。除华夏幸福系、中植系等资本巨鳄外,不少背景神秘的投资型公司架设层层杠杆入主上市公司。而且,在不允许借壳的创业板,也陆续出现易主交易,最新一例是联想控股入主万福生科。在二级市场上,股权转让成为2016年下半年的最热概念。龙头股四川双马易主公告于8月22日发布之后,区间涨幅最高达五倍。拟引入“阿里系”为二股东的三江购物,17个交易日股价暴涨三倍。“四川双马我们调研过,在易主前市值50亿元左右,从各方面指标看的确是个不错的壳。”一位投行人士对记者说。但在股价持续上涨之后,该公司的市值已达250亿元。“实在看不懂!现在许多易主的壳公司市值都超过100亿元,这么大的壳,要匹配多大规模的资产?我感觉,现在完全不是靠资产注入套利了,而是靠二级市场。”“控股权转让,成为二级市场金融资本与一级市场金融和产业资本的博弈游戏。”并购汪研究中心研究人士表示:“这种暴涨,变成了一级市场和二级市场的互相伤害。”就壳交易而言,目光较多地聚焦在杠杆买家身上。其实,决定价格的是供求两端,卖家的心思也值得揣摩。记者在与浙江一些上市公司的接触中了解到,实业的艰难以及二级市场的火热,使得不少上市公司老板开始“务实”地寻求退出。比如,仅在浙江的一个县级市诸暨,就已有宏磊股份、步森股份、申科股份等多家上市公司通过协议转让股份卖壳,大股东套现动辄在20亿元以上。以宏磊股份为例,该公司主营铜加工,2014年亏损4775万元、2015年盈利866万元,存在大股东占用资金、虚假重组等“前科”。今年1月,公司创始人戚建萍家族协议转让所持宏磊股份55%股份,一举套现32.5亿元。“目前,让壳的起步价在10亿元以上,如果老老实实做实业,辛苦几十年也没有这样的利润回报,谁不心动?”浙江一家上市公司高管说。壳资源如同一座围城,外面的资本千方百计欲破门而入,里面的人则精打细算想要全身而退。浙江一私募人士向记者透露,趁着行情好,个别公司上市才一年多,就已在市场上寻求退出的接盘方。由于大股东所持股份要锁定三年,双方会私下签订一份协议,买方给卖家部分定金,约定在解禁之后进行股权交割。随着市场波动,壳公司老板的心思也变得难以捉摸。某资本“掮客”举例说,一家浙江上市公司半年之前就传出要卖壳,一拨拨中间人登门商谈,但最近又变卦说不想卖了,“现在,优质的壳资源待价而沽,老板对重组方的实力和资产质量要求很高,心理预期逐渐提升,说到底还是想寻求利益最大化。”“壳公司转让刺激股价暴涨,割裂了一二级市场的正常重组逻辑,对市值的诉求高于对产业的诉求,只能说这是一个疯狂的游戏。”投行人士指出。类借壳窘境围绕借壳的另一个窘况是:由于借壳上市的审核等同于IPO,各类绕开借壳的花样重组在过去几年层出不穷。但在重组新规背景下,以往的惯用套路几乎统统失灵。此前,三元交易被业内看作规避借壳的主要通道。其运作模式是,上市公司大股东是A,新东家是B,标的资产是C,B从A手上获得重组主导权成为上市公司新的实际控制人,而后引入与己方无关的第三方资产C。由于交易过程中并没有向“收购人”B购买资产,从形式上看不构成借壳。但在实践中,具有三元交易特征的申科股份、南通锻压、方大化工的重组无一例外被并购重组委否决。三变科技、准油股份、ST狮头等有三元交易性质的重组,在交易所连番问询后皆告终止。当前最具风向标意义的是三爱富。在重组新规正式发布的背景下,三爱富量身订制了现金三元交易的重组模式。通过重组和股权转让,公司将由上海国资企业转投央企麾下,主营业务发生变化,实现地方国企让壳、央企买壳、民企资产注入的多重诉求,且整个交易从形式上看并不构成借壳。不过,公司重组方案在9月30日出炉之后,至今未能回复交易所的问询函,仍处于停牌状态。另一方面,申科股份、南通锻压、方大化工、金刚玻璃等重组被否的公司,不约而同修订方案继续推进。“说实话,我们心里也没底。选择继续推进,理论上沿用的是旧版的重组规则,至于能不能过关就不知道了。”一家重组被否公司的高管对记者说。在实践中,不少公司因重组新规而改道现金收购。但在业内人士看来,现金收购对上市公司资金要求高,如果收购大体量资产会很吃力,因此并不具备大规模推行的可行性。对不允许借壳的创业板公司而言,易主后的资本运作更加敏感。近期联想控股旗下的佳沃集团接盘万福生科时,特意强调“保证注入的资产属于大农业领域范畴,保证不构成借壳上市”。而此前,创业板公司金刚玻璃的重组也带有类借壳特征,结果被证监会否决。“易主公司的资本运作不好做,目前还没有成功闯关的案例。除非是收购优质资产,那就光明正大走借壳通道。”投行人士表示,对上市公司的入主方而言,资金来源或许不是问题,但时间成本却很高昂,“时间决定着杠杆资金的成本,杠杆资金又多来源于股权质押融资,维护股价成为最核心的诉求。”未来,面对市场氛围等方面的诸多变数,不知A股的逐“壳”游戏又将如何继续?

    民生银行董事席位争夺战迷局待解来自

    国内首家民营银行且股权分散,民生银行的董事会换届向来是话题、是热点。尤其是在投资圈大鳄卢志强、史玉柱近期相继大幅增持民生银行股份后,更是引发了市场对于相关资本角力该行董事资格的诸多猜想。不过,据接近民生银行的知情人士向上证报透露,此次董事会换届不会有大事发生。尽管如此,仍有众多疑团待解。安邦的股东及董事资格能否获批?新入局的证金公司有无可能向民生银行派驻董事?董事长、行长会否在此次换届后更迭?这些疑团,将随着民生银行董事会换届的临近,而逐一获解。安邦迷局未解 或无碍董事会平稳换届民生银行董事会原本应于2015年4月换届。孰料,这一拖就是近两年。之所以延期,是因为民生银行的股东结构发生了变更,且新股东资格需要银监会审核。根据该行此前所透露:“股东资格一旦审批完,我们就会启动董事会换届。”前述所提及的新股东,即指安邦保险。在此前的很长一段时间里,民生银行的股权结构尤为分散,第一大股东的持股比例不会超过10%,但安邦的进驻改变了这一局面。目前在民生银行的前十大股东中,有三家为“安邦系”公司,合计持有该行15.54%的股权。银行业资深人士告诉记者,根据监管的规定,持有银行股份超过5%,即被视为重要股东。然而,据知情人士透露称,时至今日,安邦的相关资格仍未获银监会批准。这意味着,尽管安邦已向民生银行派驻了董事姚大锋,但实际上并没有表决权。值得玩味的是,重要股东资格尚在审批过程中,民生银行却并没有完全等到“时机成熟”,就启动了董事会换届程序。今年的12月17日,民生银行发布了有关董事会换届并征集董事候选人的公告,征集工作将于12月23日正式截止。对于为何没有继续等待的原因,官方并未给出明确答案。尽管安邦迷局未解,但据接近民生银行的知情人士向上证报记者透露:“此次董事会换届不会有大事发生,至少目前没听说有什么特殊事项。”那么,安邦相关资格未来能否获批?多位接受上证报记者采访的业内资深人士表示,很难预判。但也有观点认为,目前安邦同时是民生银行、成都农商行的第一大股东,并持有招商银行的股份比例超过10%,已成为多家银行的重要股东,这与银监会有关保险公司入股银行要符合“一参一控”的原则相悖,在一定程度上或将影响其资格的获批。据业内人士透露,近年来,也有一些银行的重要股东在资格审核上遇到了“麻烦”。其中还有一个原因是,事前未向监管报备,即“先斩后奏”。成立于1996年的民生银行,是国内首家民营银行,被视为银行业的“试验田”。近年来,民生银行表现突出,截至今年三季度末,民生银行的总资产规模达到5.64万亿元,在股份制银行中位居第二。而除安邦迷局未解之外,此次董事会换届之后,民生银行董事长、行长会否更迭,也是市场关注的一大焦点。 民生银行现任董事长为洪崎,行长为郑万春。公开资料显示,洪崎于2000年至2009年3月担任民生银行副行长,随后升任行长,2014年8月,在前董事长董文标辞职后,洪崎接任董事长一职至今。值得注意的是,洪崎1957年出生,即将到达退休年龄。不过据多方人士猜测,洪崎有可能在董事会换届之后继续出任民生银行董事长。但这一猜测并未得到官方证实。国有股东或无意参战 民企仍是股东董事主力军民生银行董事会换届之所以成为市场热点,另一个原因是多路资本、多个大鳄对于该行董事资格的角力。从目前的形势来看,民营股东将成为争夺民生银行董事席位的主力军。背后包括:泛海系实际控制人卢志强、新希望董事长刘永好,以及巨人网络董事长史玉柱等。值得留意的一个细节是,在民生银行启动此次董事会换届前夕,卢志强、史玉柱均大幅增持了民生银行股权,借此分列该行第二大、第三大股东之位,均拥有提出董事候选人的资格;而刘永好则选择了减持,但持股比例依然超过4%。据了解,通常单独或合并持有上市公司3%以上股份的股东,可以提出董事候选人;单独或合并持有上市公司1%以上的股东,可提出独立董事候选人。民生银行在此前公告中也明确了这一规则。根据这一规则,作为持股4.2%的证金公司,理应在民生银行拥有提出董事候选人的资格。根据资料显示,在现有A股上市银行中,证金公司持股比例超过3%的银行,包括民生银行、招商银行、南京银行、兴业银行、北京银行。不过有券商及银行业人士分析,证金公司的入市是为了稳定市场,应无意争夺上市银行董事席位,且此前证金公司也从未表态过会有意争取上市公司董事席位并介入公司管理。不过,上述猜测并未得到民生银行、证金公司的证实。除此之外,民生银行另一个国有股东中国人寿参与董事席位争夺战的概率也较小。2015年6月4日至5日,中国人寿减持民生银行A股2.5亿股,持股比例降至4.99%,且明确未来12个月仍存在适当减持的可能性。有市场人士猜测,中国人寿可能已出清民生银行的股份,记者通过港交所网站也并未查阅到中国人寿持有民生银行股份的相关信息。需要提及的是,借由收购花旗所持的广发银行股权,中国人寿今年已成为广发银行最大单一股东,持股比例达到43.686%。且近日中国人寿与广发银行联合发给媒体的一份新闻通稿中,对双方关系的描述是:“今年8月,中国人寿正式入主广发银行”。目前,中国人寿在民生银行拥有一个董事席位。如果此次董事会换届后,中国人寿的这一董事席位未能保留,且证金公司也如市场猜测般无意争取董事席位,将意味着未来民生银行的股东董事可能均来自民营企业。

    刘士余监管关键词:多层次赔偿救济体系逼近来自

    在A股步入刘士余时刻后,全面从严监管成为资本市场的关键词,但是监管的另一面是投保,对于刘士余时刻而言,投资者保护是跟全面从严监管同样重要的关键词。21世纪经济报道记者了解到,今年以来证监会党委多次部署投资者保护工作,证监会主席刘士余先后对投保工作作出重要指示,明确提出“保护投资者合法权益是证监会职责和使命所在”、“保护投资者合法权益重如泰山”、“要坚持把保护投资者合法权益放在最重要的位置”。值得注意的是,这个刘士余关键词的落地,有着更为坚实的生态系统、更为夯实的基础制度体系、以及更为创新的投保手段。有很多的例子可以作为注脚,比如兴业证券设立5.5亿元欣泰先行赔付专项基金,这是中国证监会新股发行制度改革引入保荐机构先行赔付制度以来的首个先行赔付案例。事实上,先行赔付仅仅是证监会今年以来投资者保护工作诸多亮点之一。据21世纪经济报道记者了解,在新的一年,证监会的投保工作还将有很多重要的突破,“明年我们要开展投资者赔偿救济体制机制建设,推动建立包括国家补偿、行政补偿、民事赔偿等多层次投资者赔偿救济体系。扩大持股行权试点地区和范围,进一步规范行权工作。”中国证监会投资者保护局负责人对记者指出。牵头人、探测器和维权者有些变化已经在发生。今年以来,备受关注的重组说明会上多了一个常驻的“刺头”——投服中心,他们往往提的问题最尖锐、最专业也最敏感,“投服中心是说明会上的 刺头 ,往往用问题把公司问得必须打起精神来应对,他们的专业性使得他们提出的问题往往最有针对性,代表广大中小投资者的权益。”一位西南部券商并购重组业务的保代指出。而这个在说明会上冒出的“刺头”,正是目前证监会搭建的三位一体的投保体系的关键一子。据监管层人士介绍,这个投保生态体系可以形容为“一体两翼”,即中国证监会投资者保护局(下称“投保局”)作为投资者保护专门职能部门,代表证监会牵头抓总,统筹协调系统资源,依托中国证券投资者保护基金公司(下称“投保基金”)和中证中小投资者服务中心(下称“投服中心”),组织系统开展投保工作。值得注意的是,这三个机构的定位各有不同。其中,投保局着力于基础性制度的推进。其中的代表性工作就是筹谋多年终于落地的投资者适当性管理办法。“在制定投资者适当性管理办法时,明确了经营机构违反适当性义务的监管措施与罚则,弥补了制度空白,对违反适当性管理的行为依法从严全面监管。”投保局负责人对21世纪经济报道记者指出。协同作用也是投保局的重要功能之一,“与业务部门共同围绕监管中心工作联合开展投资者保护专项活动,是今年投保工作的显著特点。”上述投保局负责人指出。这其中就包括了针对近年来私募和债券领域面临的风险状况,投保局会同私募部、债券部、基金业协会分别组织专题活动。其中,投保局负责统筹协调,业务部门负责业务把关,协会开展自律检查,共同编制风险提示词条、典型案例和投资者问答。投保基金的历史在证券市场已经很悠久,这个来自于券商风险治理的产物,在近年来逐步找到了自身的定位。而在现在三位一体投保体系中,投保基金的特色分工也很明显——风险探测器、赔付和解基金管理人。其中值得注意的是风险探测器的角色,据记者了解,目前投保基金发布的交易结算资金数据中陆续增加了新业务数据。据投保基金向21世纪经济报道记者透露,2016年投保基金进一步增加了监控的广度和深度,第一次实现了对场内外投资者资金安全监控的全覆盖。“监控系统在前期逐步将沪深交易所场内证券交易、股转系统、融资融券、股票期权、沪港通等所涉及的投资者资金纳入监控范围的基础上,2016年增加了对柜台市场、报价系统、贵金属市场、深港通等投资者资金的监控,第一次实现了对场内外投资者资金安全监控的全覆盖。”上述投保基金负责人指出。而这对于在经历了2015年股市异常波动后的A股而言,尤为重要。“初步构建起综合性、预防性的证券公司风险监测预警机制后,能够实现证券公司风险的指标化、数量化和集成化,揭示出证券公司各类风险和行业总体风险水平。这对于未来的市场监管非常重要。”一位接近监管层人士指出。而“刺头”投服中心,则是一个第一线维权者的角色,这个于今年4月份正式启动的年轻机构,在今年以来已经交出了漂亮的成绩单,持有543家上市公司股票。发送177家股东建议函,3次参加股东大会和现场行权,参加10场媒体和投资者说明会,在万众瞩目的宝万科之争中,也能看到投服中心。“持股行权工作点面结合、由点带面已在试点区域全面开展。”投服中心负责人对记者指出。至此,三位一体,各有分工,协同作战的投保生态体系已经搭建完成。赔付破冰值得注意的是,除了生态体系全面搭建完成之外。今年证监会投保工作的一大特色即是制度创新,而这些制度创新的重要特点就是维权的落地性和赔付的可行性。首当其冲的便是先行赔付补偿投资者损失新机制。以欣泰电气为例,根据兴业证券公布的方案,先行赔付专项基金的赔付对象为:自虚假陈述实施日起至揭露日或更正日之前买入欣泰电气股票,且在揭露日或更正日及以后因卖出欣泰电气股票或者因持续持有欣泰电气股票,扣除市场风险因素所致损失后存在亏损的投资者。“先行赔付本质上是一种便利投资者获得经济赔偿的替代性制度安排,对于投资者因欺诈发行等严重违法行为而遭受的损失,由承担保荐责任的保荐机构基于其事先的承诺赔付投资者,并相应取得向发行人依法赔偿的权利。”一位沪上地区华泰证券的保代人士指出。业内人士也认为,保荐机构主动、依法承担赔偿责任,先行赔付适格投资者损失,为投资者提供了一个相对便捷的依法获得赔偿的渠道,用实际行动保护了投资者利益,有助于维护证券市场的稳定。值得注意的是,持股行权试点中,投服中心作为投资者保护的专门机构,购买上市公司股票后,以普通股东身份行使股东权利,示范引导中小投资者依法行权维权,督促上市公司规范运作。“投服中心”作为“示范股东”频繁出现在今年以来资本市场热点地带,例如梅雁吉祥等10家公司的媒体和投资者说明会。与此同时,还出现在万科宝能股权之争、一汽轿车(000800.SZ)违反承诺、慧球科技(600556.SH)公司治理混乱、格力电器(000651.SZ)发行股份购买银隆新能源等事件当中。“在这些热点事件中示范股东行权可以更好地对普通投资者起到示范引导的作用,我认为很生动。”一位持有万科A(000002.SZ)股票的投资者对记者表示。投服中心负责人也讲道:“这是证监会加强保护投资者特别是中小投资者合法权益的重要方式和积极探索,是通过股东自治方式将”保护投资者权益 转变为 投资者主动维护权益 的新举措。”截至2016年11月30日,投服中心已持有上海、广东(不含深圳)、湖南3个试点地区543家上市公司股票。不仅只有持股行权试点,投服中心今年另一项投资者保护制度创新也不能忽略。记者了解到,纠纷调解工作作为较早展开的业务之一,今年以来投服中心,以创新调解机制为基础,以提升调解能力为重心,在构建全国性全市场调解网络、组建兼职专家调解员队伍、开展诉调对接、创新调解机制等方面均取得了突破,形成了纠纷调解工作新的亮点。其中,小额速裁机制更是获得了广泛认可。这一机制是投服中心在借鉴德国银行业5000欧元以下纠纷速裁程序的基础上,积极研究向中小投资者倾斜的制度,不断探索推出的。截至目前,包括小额速裁机制案件在内,投服中心登记纠纷2944件,正式受理各类纠纷案件986件,调解完结550件,调解成功531件,其中,今年受理纠纷783件,调解完结347件。调解成功率达95%,涉及争议金额2.37亿元,其中单起最大涉案金额为5000万元,投资者获得赔偿金额达3630余万元。事实上,作为投资者保护体系的组成部分,投保基金今年也在制度创新方便做出一定贡献。投保基金在今年提出行政金和解赔付的制度。投保基金负责人则表示:“国务院批准建立证券市场行政执法和解制度,我公司依法管理行政和解金,目前制订了相关的管理办法,做好了准备工作,如果有行政和解的案例出来,我们将依法对投资者进行偿付,切实维护投资者的合法权益。”

    青岛银行乘“风”归A 不良率客户集中度成焦点来自

    随着城商行们的陆续上市,IPO审核的不断提速,更多的城商行对A股融资蠢蠢欲动,即便是已经在港股上市的城商行们也不例外。日前,青岛银行股份有限公司(简称:青岛银行)便悄悄地向证监会递交了其回归A股的IPO申请,该申报稿预披露已于12月中旬正式证监会网站上线,该申报稿是12月5日报送。据青岛银行有关预披露拟申请在深交所发行普通股A股,数量不超过10亿股,占发行后总股本比例不超过19.22%, A股发行后总股本不超过50.58亿股 ,其中A股不超过32.95亿股,H股17.63亿股。青岛银行也强调实际发行总规模需要根据资本需求情况、发行时市场情况和与监管层机构沟通情况决定。募集资金将全部用于充实其核心一级资本,提高资本充足率。此前,青岛银行(03866.HK)曾于2015年12月3日港股上市。近段时间,除了青岛银行外,据21世纪经济报道记者获悉,之前数家于港股上市的城、农商行也纷纷开启了回归模式。“近一年城、农商行在A股IPO开始放行,使得很多在港股曲线上市的农商行城商行们都想急着回A股了,而且多数城商行在港股都是很少交易量的,这也使得其股价一直低迷。” 一位中部地区农商行人士对21世纪经济报道记者表示。12月21日,青岛银行港股报收5.21港元/股,跌幅1.51%。银行股群起回归2013年至2016年上半年,青岛银行营业收入分别为35.25亿元、43.39亿元、50.06亿元、29.79亿元,净利润分别为11.41亿元、14.95亿元、18.13亿元、12.61亿元。呈逐年递增的良好势态,但其在港股的表现却不尽如人意。青岛银行2015年12月上市后开盘价为4.512港元/股,此后长期在这个价位上徘徊,在2016年6月、7月还曾一度跌破发行价。除了上市当日交易额达到了1.8亿港元以外,此后每日交易额均是在几万到几十万港元之间徘徊,上百万交易额的交易日屈指可数。同样在港股上市的城商行们,多数也均是这种交易状态。以早就在港股上市的地区银行龙头重庆银行(01963.HK)为例,在2013年11月6日上市后,除了当日交易额达到了10.1亿港元以外,以后多数交易日交易额均仅在几百万港元浮动。在2013年11月6日上市后,重庆银行更是有长达一年的时间股价是跌破发行价的。即便是现在,相对于5.062港元的发行价,重庆银行12月20日股价也仅为6.44港元/股。为什么国内中小银行在港股普遍不被海外投资者看好?一位长期跟踪港股银行公司的私募的研究员对21世纪经济报道记者表示:“地区性商业银行的投资局限,不良贷款问题,地方性融资平台问题都是香港投资者较为关心的几个焦点,也正是因为他们的这种局限使得很多投资者对其并不感兴趣。所以即便青岛银行资本充足率为13.49%,已经达到《商业银行资本管理办法(试行)》所要求的的10.5%的最低要求,它还是会选择回归A股。”等待排队回归A股的不只青岛银行一家。统计显示截至目前,10家在港上市的内地中小银行中,重庆银行、徽商银行(03698.HK)、哈尔滨银行(06138.HK)、盛京银行(02066.HK)、锦州银行(00416.HK)、郑州银行(06196.HK)和青岛银行等7家城商行、重庆农村商业银行(03618.HK)等1家农商行均提出拟回归A股。证监会披露的最新信息显示,目前沪深两市共有10家银行处于A股IPO排队名单之中,沪深两市平均各有5家银行,包括7家城商行、3家农商行。不良率逐年放大作为地区商业银行的普遍现象,不良率持续上升、贷款客户单一集中的问题的确存在在青岛银行身上。青岛银行招股书显示,其2013年至2016年半年报,不良贷款率逐年上升,2013年为0.75%,2014年1.14%,2015年1.19%,2016年上半年1.26%;贷款减值准备余额2013年为15.24亿元,2014年17.4亿元,2015年20.4亿元,2016年上半年达21.97亿元。青岛银行有关人士对此解释称其不良贷款主要是保证贷款,一方面因为中小企业对经济下行抵抗力弱,另外一方面保证贷款的特性决定其处置难度较大。地方性银行单一贷款客户集中的问题也是备受关注。青岛银行61.12%的贷款都集中投放在青岛地区,而截至2016年上半年,其第一大借款人贷款余额为11.76亿元,占其资本净额5.79%,最大十家单一借款人贷款余额为77.92亿元,占其资本净额38.39%,占贷款总额9.64%。此外,截至2016年上半年,青岛银行披露的地方性融资平台贷款余额为43.41亿元,占贷款总额5.36%,不良贷款率为0。青岛银行表外业务银行承兑汇票余额188.5亿元,信用证余额37.86亿元,保函余额27.06亿元,信用卡承诺余额3.48亿元,贷款承诺余额2.3亿元。

    混改概念股暴动 最全名单一览(附股)来自

    12月20日,中石油集团公司党组书记、董事长、全面深化改革领导小组组长王宜林主持召开全面深化改革领导小组第十五次会议。会议审议并原则通过《集团公司市场化改革指导意见》《集团公司混合所有制改革指导意见》。受此消息刺激,中国石油早盘明显高开,开盘迅速冲高。截至发稿,中国石油报8.03元/股,涨幅5.11%。中国石油混改意见出炉,也刺激了其他混改预期股的爆发。此轮混改龙头中国联通开盘后持续拉升,盘中涨逾7%;东方航空一度涨停,其他的混改标的,如佳电股份、中国船舶、钢构工程、文山电力、中国核建等也纷纷上涨。实际上,对于哪些企业将进入第一批混改试点,目前消息面上众说纷纭。今年9月底,国家发改委副主任刘鹤主持召开专题会,研究部署国有企业混合所有制改革试点相关工作,东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等企业就列入第一批试点的混合所有制改革项目实施方案做了详细介绍。如果上述6家企业正式成为我国第一批混改试点企业,对应的旗下上市公司将最受益。在此,小编梳理出这6家企业旗下上市公司,见下表:而11月11日上午,国家发改委就宏观经济运行情况举行发布会,会上国家发改委秘书长李朴民介绍,在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域选择了7家企业或项目,开展第一批混合所有制改革试点。对比9月份的6家混改央企名单,有三大领域是新出现的:石油、天然气、铁路,意味着这三大领域迎来新的突破。随着中国石油混改意见出炉,天然气和铁路两领域混改将更受关注。详见下表:另外,据此前媒体报道,早在8月,中国建材与中材集团重组方案已经获国务院批准。由于两大集团在建筑材料方面有业务重叠,这也给双方旗下的上市公司重组打开了充分的想象空间。如果两大集团重组顺利完成,那么,重组后的新集团总资产将超5000亿元。而据媒体报道,在首批混改试点单位中,中国建材集团也有望在列。下表为中国建材与中材集团旗下上市公司:此外,混改浪潮有望波及到以下个股:

    证监会:关门! 今天如果没有谈出一个结果大家都别走来自

    经过一周的持续发酵,国海证券真假公章“代持门”事件终于迎来了解决初步方案。21世纪经济报道记者获悉,由于市场的持续下跌,12月20日下午6点左右,中国证券业协会召集涉事的26到27家机构连夜开会。会议由证监会副主席李超主持,经过长达5个多小时的谈判,最终国海承认履行代持协议,但其他机构不得挤兑,共同承担一定的风险。与会的某券商人士表示,这个会议通知得特别急,我们大概是5点多才接到的通知,有几家外地机构在京又没有高管的都没赶过来。“这次开会每家机构限一个人参加,国海方面出席的是总裁项春生。鉴于上次有所谓的会议纪要流出,参会的人都是交了手机的,杜绝录音录像。”12月21日,国海证券也发布公告称,2016年12月20日,为维护债券市场稳定,我司本着解决问题、化解风险的原则,与伪造我司印章私签债券交易协议事件相关事涉机构召开协调会议。会议达成共识:虽然主要责任在于涉嫌刑事犯罪的个人,但为了维护大局、履行社会责任,我司认可与与会各方的债券交易协议,愿意与与会各方共同承担责任,同时我司将依法追究相关个人伪造公司印章的刑事责任。相比15日的22家参会机构,这次涉及的机构增加了几家,但总数不到30家。前述与会人士也表示:“有的机构处于自己声誉风险的考虑,就自己认了,并没有出面与国海进行交涉。”据悉,本次国海证券真假公章代持风波涉及的总金额大约200亿,交易标的以利率债为主,有部分信用债就是国海证券承销的。涉事的机构人士表示,张杨此前是国海证券资管三部总经理,和张杨做的代持业务有的是两年前就签订的协议,所谓的假公章都不知道用了多少次了。“我们一直也没有想明白,张杨私刻公章是为什么。所有的协议到期后都是由国海接回的而不是第三方,即使有巨额收益也是在公家账上。他为什么要钱给公司赚了,还自己担风险去私刻一个公章?”前述与会人士也表示,谈判曾一度陷入僵局,当时逼得监管部门的领导说:“关门!今天如果没有谈出一个结果,大家都别走。”最终,大家都达成了共识,国海认账,其他机构也承诺不挤兑,共同来承担风险。与会人士表示,“我觉得很多年以后,这份大家签了字的会议纪要是可以载入金融史册的,毕竟化解了一场风波。”该与会人士也表示,昨天达成了大的框架,接下来国海证券会跟每家涉事机构再详细谈,具体的处理方式和风险承担比例。“目前200亿的损失不到10亿元,而且是账面浮亏,债券和股票不一样,票息也能弥补一部分损失。而且风险的分担不一定是你承担多少,我承担多少,也有可能是时间上,比如我再给你持有半年或者一年,也许到时候价格涨回去了,就没有任何亏损了。”前述人士也认为,目前达成的方案在他看来是最优的。至于未来监管部门可能对代持业务的规范,他建议可以推出“做市商”制度。

    方星海:进一步加强市场风险监管和风险防范来自

    12月19-20日,证监会派出机构期货监管干部培训班在大连举行。证监会副主席方星海出席并讲话。  方星海同志深入分析了当前国际国内经济形势,全面回顾了2016年期货监管工作重点及指导思想,并对明年期货发展与监管工作提出了要求。方星海同志指出,今年以来,面对商品期货市场剧烈波动,在会党委的正确指导下,有关部门及时采取措施,积极主动应对,有力维护了期货市场的平稳运行。同时,监管转型、制度供给、市场建设、对外开放等各项工作扎实推进,市场建设取得新的成绩。方星海同志强调,期货市场要把学习贯彻党的十八届六中全会精神和刚刚闭幕的中央经济工作会议要求作为当前和今后一段时期的重要政治任务,进一步加强市场监管和风险防范,不断提升市场运行质量,积极稳妥推进市场建设,进一步深化市场功能,促进供给侧结构性改革。方星海同志还强调,派出机构肩负着期货经营机构一线监管的重任,必须坚持依法、从严、全面的监管理念,进一步加强对期货经营机构的事中事后监管,加大对违法违规行为的打击力度。最后,方星海同志要求,各期货经营机构要认真传达和贯彻落实刘士余主席在大商所会员大会上的讲话精神,切实履行自身所肩负的各项职责,共同维护市场良好环境,努力推动期货行业健康发展。  会议期间,证监会期货部、法律部有关同志为参会人员进行了期货监管业务培训。境内外有关专家就境外衍生品市场监管和发展情况、产业企业运用期货衍生品情况等进行了讲解。会议第一天上午,还邀请了全国149家期货公司的主要负责人参加,期货业协会和部分期货公司代表在大会上做了交流发言。  证监会机关相关部门、各派出机构、各期货交易所、期货市场监控中心、期货业协会的有关负责同志参加了会议。

    贾跃亭欲办银行化解钱荒危机 首选地或是老家山西 来自

    贾跃亭讲故事和画饼的能力,在中国当代企业家中,或者是天下-第一,无人能出其右——由贾跃亭设计和策划的乐视七大生态系统,足以让美国苹果的乔布斯汗颜,让中国小米的雷布斯黯然失色。  故事是好故事,饼是好饼。但驱动乐视七大生态系统的关键是钱,钱够用,才能让贾跃亭的梦想照进现实,没钱难倒英雄汉。现在贾跃亭的乐视梦想,仍处在培育 阶段,嗜钱如血,没钱寸步难行。目前乐视钱荒危机已经总爆发,连续数月来,贾跃亭都在为钱发愁,为钱揪心,为钱四处奔走呼号!  哪儿最有钱?当然是银行。怎么来钱快?当然是办银行。如果有一家自己能够控制的银行,对乐视来说,钱荒问题就迎刃而解,乐视梦想照进现实的进程就要大大提速。  最近国务院**支持民间资本参与发起设立银行的政策,让贾跃亭茅赛顿开,让乐视前途柳暗花明,峰回路转——贾跃亭动起了办“乐视银行”的主意。有消息曝 出,早在今年10月13日,乐视金融CEO王永利曾赴贾跃亭老家和发迹原地山西,拜会山西省副省长王一新,探讨民营银行业务。当地一干高管列席会议,包括 太原市市长耿彦波、山西省金融办主任郭保民、山西银监局局长张安顺。“乐视银行”愿意呼之欲出,开始浮出冰山一角。  只要有了银行,钱就 像是海洋里的水,取之不尽,用之不歇。对于解决乐视燃眉之急的钱荒问题就水到渠成,迎刃而解了。当然,乐视办银行,北京不是首选地,山西才是。乐视把银行 办在山西,有天时地利人和之便利。贾跃亭是当今晋商的著名代表,在山西拥有广泛的人脉基础,在12月11日的“2016年中国企业领袖年会”上,山西省分 管金融的副省长王一新对贾跃亭喊话,肯定贾跃亭做生意“不靠资源靠头脑”,要贾跃亭直面困难,努力“挺住”,安慰贾跃亭“只要心里有定力,脚下有根儿,没 有过不去的坎儿,爬不过去的坡”,并热情表态“我们支持你”。  王一新这轮喊话,应该让作为“2016年中国企业领袖年会”主席的贾跃亭热泪盈眶,心潮澎湃。也让贾跃亭看到了回山西办银行的可行性。看来,“乐视银行”已经呼之欲出了。  当然,贾跃亭办银行,在其他地区,可能要面对很多质疑。但在山西,作为三晋大地的儿子,贾跃亭办银行,可能拥有更多资源,更多拥趸,吸引更多储户存钱。这些钱,对解决乐视发展来说,那真是“雪中送炭”。  如果乐视发展真能按贾跃亭设计一路走下去,将来圈大钱那是大概率事件。“乐视银行”的利息就有了保障。“乐视银行”存钱利率高过国有银行,也是大概率事件。  但问题的关键是,现在储户都知道乐视生态烧钱目前是个无底洞,盈利亦是遥遥无期。基于这种现状,有多少储户讲情怀,愿意把钱存进“乐视银行”?

    最全借壳解读来自

    看过那么多关于借壳的文章,相信大家应该对借壳有一定的认识了,借壳没那么简单,一个借壳项目的成功需要付出很多汗水,如果单纯的倒卖信息,那你这借壳的成功率真是低的可以。我们详细聊聊借壳上市:我们都知道资本市场有两种方法上市,第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO,IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以;第二种就是我们常常听到的借壳上市。借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中,彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称,上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的,上市简单的说就是圈钱,借壳并不能圈到钱,只有通过增发股份,才能达到圈钱的目的)。1借壳过程基本环节1取得壳公司的控制权有三种方式取得公司的控制权:1、股份转让方式:收购方与壳公司原股东协议转让股份,或者在二级市场收购股份取得控制权;2、增发新股方式:壳公司向借壳方定向增发新股,并达到一定比例,使收购方取得控制权;3、间接收购方式:收购方通过收购壳公司的母公司,取得实现对上市公司的间接控制权。2对壳公司进行资产重组其中分为两个方面:▍壳公司原有资产负债置出:实施借壳上市,通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去,可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出:向借壳对象大股东或实际控制人进行转让,或者由借壳企业的大股东接受非关联置出:想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让,往往需要支付一定的补偿▍借壳企业的资产负债置入:借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中,从而使得存续企业即为借壳企业,可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。整体上市:借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象;非整体上市:借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。3借壳时候会考虑到的问题上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件,也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题,再进行选择适合借壳的方式。2借壳上市的方案方案一股权转让+资产置换1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业,后者以现金作为对价收购该部分股份;2、借壳方完成对上市壳公司的控股后,与上市壳公司进行资产置换,收购其原有业务及资产,同时将拟上市的业务及资产注入上市公司,作为收购其原有资产的对价;本方案常见的辅助交易:注入资产的评估值高于置出资产,差额部分作为上市公司对大股东的免息债务,无偿使用若干年。方案二股权转让+增发换股(又称反向收购)1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业,后者以现金作为对价收购该部分股份;2、借壳方完成对上市壳公司的控股后,由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股,收购其持有的拟借壳上市企业股权;3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产,后者以现金为对价收购该部分资产。本方案常见的辅助交易:增发新股收购拟借壳企业股权时,属于换股合并的,须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。方案三股份回购+增发换股1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产,同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份;原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的,以现金补足;2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股,收购其持有的拟借壳上市企业股权;增发换股后,拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。本方案常见的辅助交易:为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价,有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。方案四资产置换+增发换股1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东,并同时向其增发新股,换取其所持有的拟上市企业股份;2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东,以换取后者所持有的壳公司股份,双方差额部分以现金补足。本方案常见的辅助交易:与方案三一样,为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价,有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。方案五资产出售+增发换股1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东,后者以现金为对价收购这些资产;2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股,收购其持有的拟借壳上市企业股权;本方案常见的辅助交易:为确保上市壳公司小股东的利益,壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价,作为补偿,接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。3借壳上市流程1前期准备1、收购方聘请财务顾问机构;2、协助公司选聘其他中介机构,一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。3、对公司业务及资产进行初步尽职调查,协助公司起草资产整合计划,确定拟上市资产范围;4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司,并初步评估壳公司的价值;5、制定谈判策略,安排与壳公司相关股东谈判,制定重组计划及工作时间表。2制作申报材料1、重大资产重组报告书及相关文件;2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议5、本次重大资产重组的其他文件3证监会审核1、壳公司根据规定申请停牌,向公众定期披露进展情况;2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权;3、按证监会要求申报相关文件;4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释;5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。4实施借壳方案及持续督导1、经证监会批准后,对置出、置入资产交割过户;2、对涉及的资产进行重组;3、重组后企业人员的安置;4、壳公司债权债务的承继;5、对董事会等权力机构进行改组,加强对上市公司的控制力;6、根据重组情况,独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导;7、培养公司下属的其他优质业务及资产,逐步将资产注入上市公司,扩大上市公司的市值规模,促进资产证券化;8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下,以配股、非公开发行等方式进行再融资,补充上市公司的流动资金4壳公司分类▍实壳公司:保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。价值:实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。▍空壳公司:主营业务出现亏损,面临退市风险,利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。价值:空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。▍净壳公司:上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出,不再从事原来的主营业务;只是存在于借壳上市交易的特定阶段,是上市公司的特殊状态。价值:净壳公司的价值就等于壳资源的价值。5借壳案例【案例一】▍壳公司:*ST鑫新上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类,拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。本次交易完成后,江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份,约占总股本的74%▍借壳公司:中文传媒中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等,是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。▍借壳过程:第一步:江西信江实业有限公司("信江实业")同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司("出版集团"),出版集团同意受让。第二步:信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债(含或有负债),同时承接原上市公司的所有员工和业务。第三步:向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益。>>>>【案例二】▍壳公司:S*ST鑫安主营业务:纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产,化学制药,煤气供应、安装。▍借壳公司:大地传媒中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务;国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司,于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。▍借壳过程:第一步:中原出版传媒集团通过公开竞拍,以每股0.45元,合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权,交易完成后,中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%第二步:中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元,上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股,发行价4.8元/股;重组后,中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。>>>>【案例三】▍壳公司:华源发展华源发展是中国华源集团旗下四家上市公司之一,脱胎于原纺织工业部的华源集团,政府背景的优势为其在服装加工以及外贸出口▍借壳公司:长江传媒长江出版传媒股份有限公司经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营。▍借壳过程:第一步:长江传媒于2010年11月1日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%第二步:作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。

    监管嬗变来自

    2016年中国资本市场的主旋律,非“监管”二字莫属。  这一年,经历了震荡洗礼的A股作别烈火烹油的炽热,重新感受到冰火交织、复杂多变的气息。而监管者恰在市场的沉寂时刻源源发力,以前所未有的多样化监管手段,于潜移默化间构筑起一道壁垒分明的“安全网”。投资者可以清晰感受到,监管嬗变之力正牵引着中国资本市场沿着市场化和法治化的轨道前行。  要说感受最为直接的,当属上市公司这个群体。这一年,市场规则的逐步完善、监管范围的包罗万象、监管手段的多措并举、监管介入的快速反应,均让A股公司感受到向事中事后转型的监管嬗变所释放的力量;这一年,监管机构在揭露信披谬误、抑制投机炒作、狠抓违规典型的同时,亦与被监管者碰撞出了前所未有的“互动”,双方不断试探、彼此塑造,监管的边界不断被厘清和延伸,上市公司从中真正感受到作为信息披露“主人翁”的责任和压力。  以信息披露为中心的监管理念和措施,正在悄然改变着市场生态。  问询量变:从1600份到4300份  先来看一组数据。仅仅12月5日至12月9日的一周内,深交所向南玻A、ST生化、青岛金王等9家公司发出监管关注函,要求其说明有关情况,同时向28家公司进行问询和关注,要求其就有关问题进行核实并及时履行信息披露义务;差不多就在同期(12月2日至12月8日),沪市公司监管部共发送日常监管函29份,其中监管问询20份、监管工作函9份,通过事中事后监管要求上市公司补充披露、更正类公告25份,同时提请启动内幕交易、异常交易核查7单。  这只是监管一周日常事项问询的一部分。事实上,如今沪深交易所每周发出数十份监管问询函或者关注函已成常态,所涉事项更是无所不包。仅以近期为例,沪市问询函关注了银鸽投资新的大股东鳌迎投资的背景身份、宋晓明“策略减持”天目药业的诸多安排、蓝光发展子公司3D生物打印血管的进展和前景;深市则针对青岛金王大股东的高比例质押股权、新易盛的高比例送转、上峰水泥股价5个交易日内两度达到异动的事由发问。  据记者粗略统计,2016年1月1日至今,以上市公司为披露渠道,沪深两市包含“问询函”及其回复的相关公告有近4300份,而2015年全年是1600份。问询函在2016年成为当之无愧的事中事后监管重要工具。  从问询的广度看,无论是市场焦点事项如控股股东高比例股份质押、险资举牌合规性,还是终止重大资产重组、股权收购作价合理性、参与设立并购基金、涉及规避承诺、大股东减持、控股股东和实际控制人变更事项,抑或是年底高发的处置重要资产、业绩预测财务核算、高送转等特定时期的高度敏感事件,无一不在问询之列。  而从问询的深度看,则可谓“刨根问底”——往往直击核心要害或者关键问题。若公司回应后仍不清楚的,交易所甚至不惜二问三问或停牌处理,直至公司做到完整、准确披露。  在提升问询力度的同时,沪深交易所另一方面还通过加大对违法违规行为的问责力度,以公开谴责、通报批评、监管关注等方式,增强监管威慑力。  监管之力:改变重组生态  如果说日常监管问询是对公司治理和信息披露的“全方位扫描”,那么,针对公司重组的问询则堪称“靶向监控”。在并购重组市场化改革中,随着监管层进一步简政放权、优化并购重组相关规则、提升审核流程透明度,由交易所就重组预案进行事后问询的“威力”正在提升。同时,随着重组办法的修改,严防“壳资源”炒作、杜绝“脱实向虚”的精神亦通过事后问询实现“落地”。  针对公司重组的“靶向监控”,以今年重组新规的发布为“分水岭”。之前,面对近几年来逐步攀升的重组标的资产增值率、高额盈利承诺和业绩补偿“打水漂”的矛盾,监管重点关注标的资产“双高”,尤其是并购重组“催肥术”、业绩“画饼”等突出问题。彼时,重组问询作为体现监管意志的首道“关卡”,着重针对标的资产高估值的业绩支撑原因、行业暴发式增长的合理性、与同行业可比公司和可比交易案例的比较,以及后续标的资产业绩承诺的可实现性等。  从深天地A分别溢价24倍和225倍收购友德医和赢医通而转型互联网医疗,到暴风科技高额定增溢价超38倍收购被戏称为“隆诗(吴奇隆、刘诗诗)大婚聘礼”的稻草熊影业股权,以及茂业商业近16亿现金增值17倍收购净资产、净利润双双为负的零售企业维多利70%股权,等等,均是监管“重点关注”对象。  在重组新规征求意见并且实施之后,对重组信息披露的监管则新增了一项重要内容:对规避借壳上市案例和相关设计“刨根问底”,尤其是针对为避免构成“向实控人收购资产”而设计的种种套路。  ST狮头作为沪市首例重组说明会的主角,其先经历股权转让,再剥离资产同时以现金收购新任第一、第二大股东共同资产的做法,难逃规避重组上市即借壳之嫌,公司为此领到的问询函中涉及问题多达34个,其中是否规避重组上市成为首要问题。  同样的案例还有安泰集团,其重组方案亦存在疑似多种规避重组上市的设计,且交易标的资产质量又不过硬,也成为被问询重点。另外,南通锻压、准油股份等采取向第三方购买资产套路的“三元并购”案例,均遭到了关于是否构成实质借壳的问询。  有投行人士指出,借壳并非完全此路不通,但关键是看资产质量。正是现实中有太多不合格资产在高估值、高承诺的包装下意欲监管套利,这才是监管重点问询是否规避重组上市的关键所在。  重组问询的内容并不限于“双高”和规避借壳。小到重组报告书的措辞行文笔误,大到行业信息的缺失或者异常、“放卫星式”的盈利承诺、价格异常的突击入股等,交易所均一一揪出详加问询。  事实证明,虽然立足于信息披露层面的重组问询是一道“例行程序”而非实质审核,但实际往往会改变重组走向或者提前“预警”风险,包括深天地A、暴风科技、希努尔、ST狮头、安泰集团、卧龙地产、南通锻压、准油股份等多起明显存疑的重组预案,或“知难而退”主动撤下,或最终被证监会否决。  互动碰撞:摸索监管边界  在2016年监管嬗变的过程中,监管者与被监管者之间碰撞出了前所未有的“互动”,有助于在依法、全面、从严监管的背景下厘清监管的边界所在。  不久前,就在杠杆收购愈演愈烈之时,沪深交易所立即对相关“疑似”公司下发问询函。仅12月初,包括尤夫股份、银鸽投资等多家公司,凡涉及资金杠杆的,均被交易所要求对收购方进行穿透披露,并且在进一步明确资金来源的同时,披露其不同来源和途径的资金成本。对资金链条的真相发出监管之问,在不妨碍相关收购的前提下,点中的恰恰是杠杆收购的“命门”。  正是在监管的“逼问”之下,一些公司吐露出了更多实情。11月11日,梅雁吉祥突然停牌,缘于“恒大系”买回公司5%股份而引发监管关注。上交所第一时间下发的问询函,从投资逻辑、资金来源、后续安排等五大方面,直指“恒大系”举牌梅雁吉祥的真实意图。之后,恒大方面对之给出了较明确的表态,其中固然有各方传导的压力,但监管部门的“紧盯不放”亦功不可没。  回顾今年诸多案例不难发现,如*ST山水、莫高股份、昌九生化等诸多遭到股东隐瞒一致行动关系“蒙面举牌”的公司,若非监管及时通过定期报告或者交易发现异常,诸如此类的违规行为或重要信息将被一直隐瞒。  今年下半年,资本市场一度掀起一股“预防”野蛮人收购之风,一时间A股公司集体修改公司章程,抬高股东行权门槛、自定义“恶意收购”阻止收购方、制定金色降落伞等招数,纷纷被复制到了诸多上市公司新增的章程条款中。面对这一风潮,沪深交易所对于其中明显触碰法律下限的条款,几乎就每一例存在此类行为的公司下发了问询函,要求其明确法理依据,说明是否存在滥用权利可能,对合理并购的权利予以了维护,监管导向之意尽显。而事后,很多公司在一定时间的“沉默”之后,选择了放弃设置反收购“高墙”和明显有失公允的“不平等条款”。  类似这样的情况,监管部门的快速反应,一方面出于对投资者权益的保护,另一方面也出于对市场基本制度的维护,这种在法律规则层面的“交锋”有时似静水深流,但因其核心涉及维护市场的基本制度,监管层的态度有利于市场参与者把握监管的底线,监管的边界就此进一步清晰。  规则完善:直击焦点痛点  治理市场,制度先行。监管范围的拓展、深度的突破、力度的提升、“互动性”的增强,皆因规则的完善,从而构筑了事中事后监管的重要基础,成为依法监管的土壤所在。近一年来,沪深交易所不断新增、修订、优化业务规则,传递着监管导向,也让事中事后监管更为得心应手。  以每年临近岁末年初时段多发的上市公司“高送转”为例,深交所发布《上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式》,对其披露格式予以进一步细化:要求公司加大对利润分配方案与公司成长性匹配的披露;对重要股东减持计划进一步说明;除了需提示业绩亏损,亦新增对业绩下滑的提示要求,无一不针对“高送转炒作”这一市场弊病。  事实上,从2015年四季度至今,沪深交易所以问题为导向,循分类监管之思路,陆续就高送转、变更证券简称、签订战略框架协议、与专业机构合作(主要为“PE+上市公司”模式)等事项,分别颁布信息披露格式指引,所针对的无不是市场热点、焦点乃至痛点所在。此外,沪深交易所还相继就减持新规推出“若干规定”,就重组停复牌制定新规则发布备忘录或业务指引,确立并购重组公司的重组上市媒体说明会制度等,配合证监会各项政策“落地”。  同时,监管部门打破了以往以地域划分的“路径依赖”,以行业为“经纬度”构建的分行业监管亦不断取得突破,上市公司所披露的信息拥有了明确的行业“定位系统”。从2015年末至今,上交所累计发布三批次行业信披指引,涉及20个行业,加之证监会颁布的金融类行业指引,分行业信披规则框架全面就位,可覆盖沪市80%以上的市值。深交所则以新兴行业和市场关注度高的传统行业为切入点,建立了两套行业信披指引,其中主板已推出了包括了房地产、种植业、工程机械等在内的六大行业信披指引,创业板截至目前已陆续发布互联网营销、互联网游戏、电子商务、互联网视频等行业的信披指引等,分行业指引的“辐射”范围更广、更贴近市场。  如此这般,上市公司的信息披露表面上看似多了很多“条条框框”,但事实上,这些从市场中来的规则其实已贯穿于日常监管之中,本身极具操作性和针对性。同时,随着规则被逐一修订、替代“旧法”,分类监管、分行业监管的推进,亦更具指导性和科学性,上市公司在发布信息时统一有章可循。而实施事中事后监管、采取监管措施和纪律处分的“准绳”被公开,是监管转型的重要基础。  回顾2016年上市公司监管之嬗变,当事中事后监管推及整个市场,上市公司真正感受到了作为信息披露“主人翁”的责任和压力,并以个案的方式不断试探监管边界之所在。与此同时,监管亦秉持保护投资者利益之职和维护资本市场基本制度之责,秉持依法、全面、从严监管态度,将上市公司的信息披露纳入其“法眼”。双方之间的这种“互动”、“交锋”甚至“对抗”,彼此相互塑造,正在潜移默化改变着市场生态,而这正是资本市场法治化必经的过程。

    恒大持有万科股票亏了近50亿 宝能系想提早脱身是有可能的来自

    自万科A(000002.SZ)的股价在11月18日触及历史最高点29元/股之后,其股价就一路走低。截至12月20日收盘,万科A已跌幅约29%。目前恒大系持股万科A由浮盈转亏,宝能系的浮盈从最高时的359亿元降至目前105亿元。  截至12月20日,万科A收盘报20.33元/股,跌幅3.65%,总市值为2193亿元。根据目前披露的数据显示,恒大系持有万科A的股数为15.53亿股,持有成本为23.35元/股,以此计算,恒大系目前亏损46.9亿元。自从8月4日恒大首次披露买入万科A以来,恒大系在收购万科A方面已耗资362.73亿元,目前浮亏约13%。  按照摩根大通此前发布的一份报告显示,宝能系共斥资约451亿元买入万科A25.4%的股份,按照目前万科2193亿的总市值计算,宝能系浮盈105亿元。  11月18日,在万科A股价达到历史新高29元/股时,彼时宝能系的浮盈达到359亿元。  在距离2017年3月万科董事会改选日期越来越近的时刻,万科股权之争的局势也出现了新变化。  12月18日,万科A发布公告称,由于与主要股东未达成协议,因此终止与深圳地铁集团的重大资产重组。  在万科终止重组之后,有市场传言称,宝能系已经开始谋求退出万科的方案。  据腾讯财经12月19日报道,宝能系曾提出的一个退出方案包括,将所持有的万科股权全部转让,转让价格为1500亿元,另一种方案是宝能系同时也在与恒大接触,以商讨将所持有股权转让给恒大。但目前上述两种方案并未获得万科和恒大方面的明确回复。  有资管人士对澎湃新闻表示,宝能系通过资管计划持有的万科A的股份因为受制于规定,在禁售期内是没有办法转让的。  根据《证券法》第98条:在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。  按照宝能系最后一次买入万科A的时间7月6日来推算,其通过资管计划所持有的万科A股份限售期要到2017年7月6日才可以卖出。  宝能系自2015年12月9日至2016年7月6日,通过9个资管计划在二级市场增持万科A约5.49亿股,共斥资11.18亿元,占万科总股本4.97%。加上此前已通过其中的7个资管计划增持万科A,截至目前,这9个资管计划共持有万科A的比例约9.95%。  宝能系买入万科A股份的资金除了上述提到的资管计划之外,还有自有资金、融资融券、股权质押等高成本资金。  上述资管人士表示,虽然宝能系通过资管计划持有的万科A的股份目前还不能卖出,但宝能系透过前海人寿在二级市场买入的万科A的股票是可以通过大宗交易进行转让。  目前前海人寿直接在万科A的持股比例为6.66%,据新华网此前援引知情人士的话表示,6.66%这个比例已经接近保监会对保险资金投资股市要求的上限。而此前宝能系人士曾向澎湃新闻表示,前海人寿与钜盛华投资万科相互独立。  截至目前,在万科的持股方中,宝能系持股25.4%,华润持有万科15.29%,恒大系持股14.07%,安邦持股6.18%,万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%,万科企业股中心通过德赢资管集团持有3.66%,万科工会持股0.61%。

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      爱奇艺计划IPO,乐视网知道后表示想静静

      互联网公司非常强调的一个概念是入口,腾讯的入口是社交、阿里的入口是电商、百度的入口是搜索。想要超越BAT的乐视依托的入口是内容以及硬件。 这对其他几家视频网站来说会形成一定的压力,能够得到更多资金和资源支持的爱奇艺能够在版权及商业模式上有更多的探索。 不同于这些“富二代”,乐视需要花钱的地方太多了,如果拿到更多资金的爱奇艺提升整个行业在版权上的争夺,这对乐视网来说不是什么好消息。虽然说乐视网早期囤积了大量的影视版权,但是了解这个行业的都明白,版权能够最大程度获取的流量的时间当口也就两到三年。这也是乐视网在版权摊销问题上受到批评的主要原因。

      (深度)关于脱星摘帽、ST的机会风险,看这篇

      ST板块是市场中风险最大的板块,但同时也是经常“麻雀变凤凰”,是大风险与收益矛盾的统一。在ST股不平凡的一生中经常伴随着大起大落,也意味着无数大好机会和大坑;再加上年报披露在即,ST板块有望迎来行情,所以每个投资者都应该了解清楚。而如果通过仔细筛选,在风险可控或相对较小的ST个股中进行投资,或可以获得超额收益。一、什么是*ST、ST?简单的说,*ST:表示“退市风险警示“,提示这只股票有退市风险。ST:表示”其他风险警示”,提示这只股票有退市外的其他风险。二、什么样的股票会戴帽变*ST?让股票戴帽的条件很多,但最常见的是这3个。年报披露后满足下面任一条就变*ST:1、连续两年亏损;2、年报净资产为负;3、全年营业收入小于1000万。三、股票戴帽后会怎么样?如下图:说明:创业板的股票不会戴帽,如果出现:1、连续3年亏损;2、年报净资产为负。无需披星戴帽,直接面临暂停上市风险。四、ST板块有什么风险?1、暂停上市风险大多数实施ST的股票属于业务不佳,连续两年亏损的股票。依照证监会和交易所相关暂停上市规定,在被实行退市风险警示后,首个会计年度审计结果表明公司继续亏损的,将暂停上市。被暂停上市后首个会计年度财务报告继续亏损的,将终止上市。一旦暂停上市,甚至退市,这将使投资者面临巨大的损失。虽然一些上市公司在此期间会进行重组等行为,但存在巨大的不确定性,也会给投资者带来风险。2、巨大的机会成本一旦ST股票被暂停上市,按照证监会和交易所相关恢复上市规定,若需要恢复上市,除了需要满足严苛条件以外,还有时间上的求:“在法定披露期限内经审计暂停市后了需要满足严苛条件以外,还有时间上的求:“在法定披露期限内经审计暂停市后首个年度报告”,首个年度报告”,这意味着一般至少要等待一年甚至更长,这样的时间也存大巨机会成本。五、ST板块的投资价值1、“壳资源”价值形成的重组预期在目前的核准制下,由于上市资源有限,因而造就了所谓的“壳资源”价值。这些上市公司或者主营严重亏损,或者主要经营活动基本停止,理论上已经不具有任何资产价值。但由于上市资源有限,这些上市公司发生重组的概率和预期要远强于其他板块。2、注入资产的价值有一部分ST股已经经过了重组,或正在重组进行中。这些公司的基本情况已经发了巨大的变化,其原有或新的实际控制人注入的资产需得到市场重新定价,这也会导致ST股的市值得到重新定位,其股价在短期内往往得到大幅上涨,这也是ST股的魅力所在。3、公司经营好转产生预期差某些上市公司由于经营上出现的一些失误或错误,导致经营利润为负。一旦上市公司连续一年实现赢利,结束亏损,就可以向交易所提出解除风险警示申请,经营状况边际好转带来超额收益。六、如何在ST板块大浪淘沙?1、存在强烈摘帽预期ST股摘帽是向外界传递出一个信号:公司生产经营正在恢复正常,业绩正在好转,这对ST股来说是最重要的利好。2、经营业务发生根本性好转虽然有一些ST公司业绩出现了扭亏,但其扭亏的手段主要是出售子公司或资产、获得政府或大股东资助、债务重组等非持续经营的方式,而其主业仍然为亏损或停业状态。这类公司虽然暂时摆脱了退市风险,但未来仍有可能再次陷入困境。只有那种经营业务通过重组或其他方式发生根本性好转的公司,才是真正具有投资价值的公司。3、存在明显的重组预期对于主营业务尚未发生根本性好转的公司,如果实际控制人发生变化或者控股股东明确承诺在可预见的、不远的未来将进行资产注入,我们可以视为存在明显的重组预期。如果实际控制人或控股股东同时存在资助上市公司等“保壳”等举动,则可以视为存在强烈的重组预期。这类上市公司虽然暂时仍无法脱离困境,但在未来很可能会出现脱胎换骨式的变化,也往往是“黑马股”的高发板块。4、大股东实力雄厚实际控制人或控股股东实力雄厚的ST股,其获得大股东资产注入或重组的可能性较大,未来重组成功的概率较大,重组等待期相对较短,不确定性相对较小。而那些大股东实力较弱的上市公司,虽然未来也存在通过“卖壳”来实现上市公司的重组,但重组方向不明确,重组等待期较长,不确定性非常大,失败概率要较大股东实力雄厚的ST公司大得多。七、小心踩雷!这26只个股或将戴帽以下26只个股2015年净利润为负,2016年年报业绩预告仍然亏损,有望戴帽。其中重庆钢铁(601005)、山东矿机(002526)、博云新材(002297)、匹凸匹(600696)处于停牌状态。按照惯例上市公司一旦披星戴帽,大概率将出现一波大跌。小心踩雷!八、ST板块板块梳理云财经综合最新一期净利润、每股净利润和2016年年报业绩预告梳理发现,有20只ST个股可能摘帽,7只可能摘星。建议关注未来有可能“脱帽摘星”的ST股。重组方面,建议关注小市值壳资源和有望受益国企改革的国资控股ST“壳资源”。小市值ST壳资源国资控股“壳资源”ST板块脱星摘帽及可能暂停上市情况梳理

      方正证券执委会变动 隐瞒大股东关联案涉事高管皆出局

      12月21日晚间,方正证券就多名高管的聘用发布了公告。新一届执委会确立,此次换届其经营班子没有大的调整,但卷入大股东关联案中的高管皆已不在列。  公告显示,方正证券新一届执委会成员为,高利、何亚刚、卫剑波、孙斌、吴姚东、吴珂、徐子兵。其中,高利为执行委员会主任,何亚刚担任公司总裁和执行委员会副主任,孙斌为合规总监。  12月19日,方正证券因大股东关联关系披露等问题遭到证监会顶格处罚,其部分董事、监事及高级管理人员,在知悉方正证券股东间关联关系的情况下,依然未披露这些关联关系,构成信息披露虚假记载。  就在一个月前,2016年11月24日,方正证券多名卷入股东关联案的高官不再担任原职务。包括方正证券前任董事长何其聪,方正集团董事、方正证券前董事韦俊民等人。  值得注意的是,此次调整后,九个执委席位尚余两席没有安排,也为未来预留了较大的想象空间。这也是新任董事长高利今年11月走马上任后,对经营管理层和部门架构的首次调整。  执委会管理模式在2012年被方正证券引入到公司管理架构中。执委会行使总裁职权,包括贯彻执行董事会决定的经营方针和战略。  界面新闻记者也注意到,或与方正集团及其下属包括方正证券在内的四家上市公司周一收到罚单有关,有三位董事对此决议表示异议,认为本次经营层的换届并没有对经营班子做大的调整。据接近方正证券的人士透露,本次董监事及经营层换届,原董事长何其聪卸任、监事会主席陆琦卸任,这在刚刚完成的第三届董监事会、执委会换届方案中已有所体现。  对于上述罚单,方正证券今日也回应称,该案起因为IPO期间公司未披露控股股东与其他股东间关联关系、未披露控股股东就股权问题与其他公司签署补充协议,属于历史问题引起的后续遗留问题。对公司来说,该结果消除了不确定性,公司目前经营情况正常。而方正集团也表示,这标志着持续两年的旧案调查基本结束。  在任职方正证券董事长之前,高利分管的是研究所和机构与销售交易业务条线。在他的带领下,方正证券研究业务快速崛起,综合实力跃居行业第八,并以此为公司各项业务的转型与提升奠定基础。何亚刚则一直主抓经纪业务,确保了公司核心收入的持续稳定增长。去年8月至今,何亚刚还兼任民族证券董事长,推动了两家公司的平稳整合工作。  公开信息显示,执委会委员卫剑波在金融投资领域工作近20年,具备监管层背景,并拥有专业的财务管理经验;执委会委员吴姚东去年加盟方正证券,曾在招商证券(16.660, -0.13,-0.77%)、博时基金、博时资本任职高管,拥有16年证券行业管理经验,在资管行业具有深刻广泛的影响力;执委会委员徐子兵在金融领域工作经验丰富,先后在券商、信托、基金公司担任要职,证券投资管理能力突出。  另外,还有专注职能部门管理的三位高管,分别是分管合规的孙斌、分管人力资源的吴珂、担任董事会秘书的熊郁柳。孙斌在金融领域从业达24年,具备律师资格,曾在中国工商银行(4.400, -0.02, -0.45%)、华夏证券工作,2005年加入方正证券,自2007年至今任合规总监,是自证监会在证券公司中推行内部合规制开始,即从事公司合规管理的资深管理者。吴珂在过年15年间一直从事人力资源工作,具备扎实的人力资源管理经验。熊郁柳,董事会秘书从业经验7年,工商管理硕士,曾获新浪财经金牌董秘、投资者最钟意上市券商董秘。  此外,因信息系统外部接入,证监会于11月底对包括方正证券在内的四家大型券商下达行政处罚。该公司在当天的公告中披露,公司已按照监管要求完成了整改;对涉及此案所得和处罚金额已于2015年度全额计入预计负债,因此,本次处罚下达对公司2016年及未来财务无重大影响。并且,此案的了结,也消除了公司面临的不确定性,有利于公司未来发展。  同日,方正证券公告称,决定新设立两个一级部门:战略规划部和扶贫工作部。据接近方正证券人士透露,战略规划部主要负责公司战略研究、规划与落地督办。

      TCL集团与深纺织A二度“联姻”失败 华星光电分拆上市

      在TCL与深纺织的二度“姻缘”酝酿了四个月后,终究还是没有结出“果”。  12月18日晚间,TCL集团发布公告,宣布其决定终止筹划与深纺织的重大资产重组事项,并申请公司股票复牌,而重组终止的原因是“实施条件尚不成熟”。  事实上,这不是TCL集团与深纺织在资本层面的首次接触。两年前,TCL集团与深纺织就酝酿过一次重组,但最终无疾而终。  接近TCL集团人士透露:“在谈判重组过程中,双方对深纺织估值认定存在分歧,或是交易取消的主因。”  两度牵手失败  或因估值分歧?  或因估值分歧?近日,TCL集团的一则公告,让其与深纺织的“再续前缘”以失败告终。  TCL集团在公告中表示,终止重组的原因是深纺织以发行股份和/或支付现金的方式向其收购半导体显示业务相关资产,属于重大无先例事项。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,继续推进本次重组的实施条件尚不成熟,并将面临诸多不确定因素。  而深纺织A也在同一时间发布了内容相同的公告,并表示,TCL集团同意对公司重组期间发生的中介机构费用予以补偿,同时承诺继续支持公司偏光片业务。  此次重组的运作始于四个半月前。今年8月4日,TCL与深纺织同步宣告停牌,彼时业界关于TCL欲借重组将旗下华星光电分拆上市的消息不胫而走。  9月18日,TCL集团发布公告正式了这一传闻,正式宣布TCL集团拟对旗下半导体显示业务相关资产进行重组,该公司此次重大资产重组的主要交易对方包括但不限于深纺织A。一个月后,TCL集团和深纺织A再次同时发布公告称,深纺织A拟以发行股份或支付现金的方式,购买TCL集团或其他方持有的半导体显示业务相关的股权业务资产,双方已于10月17日就此签署《重组框架协议》。至此,TCL集团与深纺织的“婚前协议”敲定。  然而事情发展并没有如人们预期得顺利。两个月后,TCL集团突然宣布此次与深纺织的“联姻”终止,这让TCL集团与深纺织的二度牵手蒙上阴影。  实际,此前TCL集团就与深纺织“两情相悦”,每当要走在一起时,却总是面对重重阻碍。  有业内人士认为,一直以来,国资力量是TCL集团和深纺织的牵线人,甚至在推动TCL集团和深纺织重组。而此次双方二度重组失败,或与国资方面存在变数有关。  不过,有消息人士指出:“目前,相关政策是允许国有资本从竞争性行业退出,国有资本与民营企业的“联姻”,这些年在各地都在上演。深纺织是国有控股企业,与TCL的合作,一直受到国资方面力量的推动,在双方重组中,国资不会轻易设门槛。”  深纺织A三季报显示,深圳市投资控股有限公司持有深纺织46.21%股份,为公司第一大股东。今年以来,深圳在实施2016年国企改革中进行一系列重大动作,实施“大国资”战略,同时鼓励企业“走出去”并购重组。而深纺织一直被业内视为是改革的重点企业。  而此次重组另一主角--欲借壳深纺织而实现上市的华星光电,亦是深圳市建市以来单笔投资额最大的工业项目,也是深圳市政府重点推动的项目。所以,双方的联姻在很多人看来是“天作之合”。如今,两方二度“联姻”失败,也让众多业内人士唏嘘。  不过可以看到的是,深圳国资一直有意从深纺织退出。“由于股权分散,深圳国资旗下的上市公司与民营资本融合较为深入,大多以借壳等方式完成转身,在过去几年中,深天地、深国商、深鸿基、深长城(20.240, 0.00, 0.00%)等原国资企业均已改名换姓。”业内人士认为。  而同时,深圳国资委改革也加快了速度。在2014年深纺织与TCL集团接触时,深圳投资控股就曾宣布拟转让深纺织A26%-29%的股份,深圳国资全身退出深纺织。当时,深圳国资从深纺织退出的意愿就非常明显。  一位接近TCL集团人士透露,TCL集团与深纺织重组的再度失败可能另有原因,“今年以来,对于借壳上市,证监会审批难度加大,审批门槛等同于IPO,政府什么时候审批并不明朗。同时两家在谈判过程中对彼此认定存在差异。谈判重组过程中,双方对深纺织估值认定存在分歧,这或是交易取消的主因。”  华星光电分拆上市“梦碎”  再觅融资机会  此次重组以失败告终,意味着TCL集团旗下公司华星光电的上市日程将往后推延。  在过去一段时间,主营面板的华星光电支撑起TCL集团利润的半壁江山。TCL三季报显示,TCL集团当期实现净利润12.5亿元,同比增长140.3%。华星光电第三季度实现净利润7.72亿元,占到57.6%。  此次,TCL集团与深纺织二度重组失败,意味着华星光电将在短期内不会在A股融资,不过华星光电的项目却急需大量资金。  今年9月12日,TCL集团宣布华星光电成立11代线项目公司。在确定的285亿投资中,华星光电需要拿出114亿元投资,持股超过53%。如何筹集11代线114亿元的投资,对华星光电而言是一个考验。  不过不可否认的是,主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务的华星光电,依旧是TCL集团含金量最高的资产。TCL集团内部人士向记者透露:“TCL不会放弃让华星光电再次登陆资本市场。”  近年来,华星光电一直在谋求分拆上市,但由于证监会规定,分拆上市公司的净资产规模不能超过母公司净资产的30%,净利润不能超过母公司净利润的50%,华星光电净资产250亿元,2015年净利润20亿元,两项关键指标全部超标,分拆上市看似并不可能。  对于TCL是否还会考虑与深纺织的重组。TCL集团方面表示:“将结合业务发展的实际需求,积极寻求合适的机会。”

      海南中化IPO未果又涉临床实验数据造假 8.5亿卖身华润双鹤

      2013年冲刺IPO未果,如今海南中化联合制药工业股份有限公司(以下简称海南中化)选择“卖身”上市公司的形式步入资本市场,而投资海南中化超过6年的九鼎系基金终于得以退出。  2016年12月21日,华润双鹤(22.800, -0.22, -0.96%)(600062,SH)披露,全资子公司华润赛科收购海南中化100%股权,交易价格为8.5亿元,交易价格与账面值相比溢价6.1亿元,增值率256.64%。海南中化的股权原本由公司管理层以及若干投资机构持有,其中钟情医药行业的PE九鼎系持股17%,在此次交易完成后,海南中化管理层及九鼎系基金悉数退出。  《每日经济新闻》记者注意到,2013年海南中化试图冲击IPO,但遭遇通道暂时关闭无奈终止,但在IPO开闸后,其并未选择再次IPO,而2010年6月至今,海南中化估值上升了5亿元。一位投资基金内部人士对记者表示,国内PE一般的投资周期是5~7年,因此九鼎系择机退出亦不失为一个好的选择。  此外,在2015年7月的临床试验数据造假风波中,海南中化申报的氯氮平口腔崩解片曾被公开通报存在修改调换试验数据等问题。对此,华润双鹤并未在公告中披露,记者拨打华润双鹤公开电话了解详情,但未能接通。  “九鼎系”投资超6年终退出  海南中化100%的股权由8名自然人和6家企业法人共同持有,自然人股东包括海南中化董事长、董秘等高管,法人股东则包括九鼎系旗下的厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业。  海南中化经营范围为中西药原料和制剂、胶囊剂、保健品、医药原辅材料及中间体等。2015年,海南中化实现营业收入1.49亿元,净利润5149.75万元;2016年1~7月海南中化营业收入为9003.13万元,净利润为3285.38万元。  在此番披露的海南中化资产评估报告中,2010年6月30日,厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业以350万元获得海南中化1%股权。据此推算,当时海南中化的100%股权价值约为3.5亿元。比对如今8.5亿元的交易价格,6年半的时间海南中化的估值上涨了5亿元。  在华润双鹤收购完成后,海南中化的高管以及目前持股17%的九鼎系将悉数退出。  据上述投资基金内部人士介绍,如果投资标的没有独立上市,PE退出的方式主要包括并购,回购给大股东,以及出售给第三方。在前几年冲刺IPO不是非常理想的情况下,被并购退出也是个不错的选择。  而在IPO通道重启后,海南中化未选择独立上市,如今将以华润双鹤旗下公司的身份进入资本市场,记者试图了解背后的逻辑,但海南中化方面未对此做直接回应。  曾涉BE试验数据造假风波  值得注意到是,海南中化在2015年曾涉及临床试验数据风波。2015年7月22日,国家食药监总局发布“117号公告”,要求对已申报生产或进口的待审药品注册品种药物临床试验数据开展自查。这将1622个注册申请品种涉及的药企推到了药品注册审评审批改革浪潮的前端。  2015年10月,根据对企业报送数据的分析和相关举报,食药监总局核查中心有针对性地选取了部分生物等效性试验(BE)数据真实性存疑的品种进行了第一批现场检查。这批公布不予批准的8家企业和11个品种中,包括海南中化申报的氯氮平口腔崩解片,其临床试验数据存在的主要问题是原始记录缺失、多例违背方案合并用药、分析测试系统无稽查轨迹、隐瞒弃用试验数据、修改调换试验数据和分析测试过程不完整。  目前,注射用单磷酸阿糖腺苷、雷贝拉唑钠肠溶片、泮托拉唑钠肠溶胶囊和紫杉醇注射液为海南中化的主要产品,毛利率均高于50%。  虽然涉及BE试验数据造假风波的氯氮平口腔崩解片不在此列,但在仿制药一致性评价的背景下,药品BE试验对于海南中化仍是一道必须通过的关卡。  北京鼎臣医药管理咨询中心负责人史立臣向《每日经济新闻》记者分析,非主要品种的单一BE试验风波对海南中化其他药品的临床试验没有太大影响,不过随着政策层面对临床数据核查越来越严格,企业应提高重视程度。

      借壳案锐减 年内新出炉借壳方案仅19例

      借壳案锐减,买壳者蜂拥。在即将过去的2016年,A股壳交易出现截然背离的一幕:一方面,年内新出炉的借壳方案仅19例,较2015年的48例大幅减少;另一方面,一群杠杆买家挟资本之力四处囤壳,使年内宣布易主的上市公司数超过50家。  “借壳上市的运作难度越来越高,各路资金却热衷于加杠杆买壳,这看起来非常矛盾。”一位从事并购重组的资深保荐人对上证报记者指出:“目前,买壳方对市值的诉求可能已远高于对产业整合的诉求。”  壳游戏的“水”越来越深,借壳囤壳的“虚火”越来越旺。一言以蔽之,资本浸染下的逐壳游戏,正散发出暴利的魅惑与泡沫的疑惑,给并购重组的博弈生态添注了更多变量。  借壳案锐减  “要促成借壳太难了,市场变化太快,水太深。”一名专事并购重组的资本“掮客”对记者感慨,忙了一年,牵线撮合十多个项目,最后却没有一单成功。  就在12月19日,宏达新材(13.320, 0.44, 3.42%)宣布终止重大资产重组,永乐影视的借壳计划随之梦碎。宏达新材表示,由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,且永乐影视2016年业绩估算与已公告的承诺业绩存在一定差异,各方协商决定终止重组。  同 样发生在岁末,历时近一年的搜房控股的借壳之旅也可能将回到原点。万里股份(26.920, 0.13, 0.49%)12月14日披露,考虑到目前相关政策尚未明确,且未来何时明确存在不确定性, 相关重组方正协商是否终止重大资产重组事项。根据原方案,万里股份拟置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务,标的资产作价161.8亿 元。  据上证报资讯统计,截至12月21日,年内发布借壳方案的上市公司共19家,除万里股份外,扬子新材(18.110, 0.00, 0.00%)、兰州黄河(18.960, -0.11, -0.58%)、宏达新材、博通股份、铜峰电子(8.150, -0.07, -0.85%)等5家公司的借壳方案已宣告终止。而在2015年全年,A股市场的借壳案例共有48例,其中13例失败。  “并购重组尤其是借壳过程中的博弈非常复杂,变量很多,失败率较高并不奇怪。”有投行人士对记者表示,今年的借壳案例数大幅减少,主要与政策环境有关。  “永达汽车借壳扬子新材、搜房借壳万里股份、中国软件(25.080, 0.12, 0.48%)国际分拆业务借壳博通股份失败的原因,主要是监管层对境外上市企业回A的政策态度有变。”投行人士对记者说。  以博通股份为例,公司原拟以63.3亿元的价码置入中软国际科技、华腾软件各100%股权。但备受质疑的是,标的资产的估值溢价较高,甚至高于其母公司中国软件国际(港股公司)的市值,跨市场套利的特征较为明显。在交易所问询后,该方案最终被放弃。  目前仅有的两例回A借壳案亦停滞不前。港股威高股份旗下的威高骨科拟作价60亿借壳恒基达鑫(12.660, 0.00, 0.00%),但自6月15日披露该方案之后,恒基达鑫一直未复牌。同样,港股中国忠旺拟拆分忠旺集团作价282亿元借壳中房股份(11.270, 0.00, 0.00%),后者目前因“重大事项尚在核实过程中”已停牌四个月。  今年9月实施的重组新规,强化了借壳上市的认定指标,辅以取消配套募资、延长锁定期等新条款,抑制炒壳的意图十分明确。一个惨淡的数据是,9月以来,A股市场新发布的借壳案仅有新疆城建(12.090, -0.15, -1.23%)、天兴仪表(32.380, 2.94, 9.99%)、凤凰光学3家。  “相 比一般的并购重组,借壳涉及控制权变更,博弈更加复杂。在重组新规下进行利益平衡的难度非常大。”有投行人士表示,另一方面,由于中概股回A政策态度未 明,一些(曾在)境外上市的优质资产回A趋于停滞,而境内真正优质的资产并不多,且在估值方面的心理预期较高,交易撮合的难度很高。  从行业看,快递业争相借壳也成为黯淡背景下的一抹亮色。顺丰借壳鼎泰新材(42.150,-0.30, -0.71%)、韵达借壳新海股份(50.400, 1.15, 2.34%)、圆通借壳大杨创世(25.180, -0.64,-2.48%)的重组都在2016年顺利收官。“快递业几个借壳案的推进速度都比较快,主要还是因为资产质地比较好。”上述人士指出。  壳交易的逻辑  借 壳难度系数陡增之时,硬币的另一面,是杠杆买家的囤壳狂潮。据统计,今年以来,通过股权转让或表决权委托易主的上市公司超过50家。除华夏幸福(24.120, -0.12, -0.50%)系、中植系 等资本巨鳄外,不少背景神秘的投资型公司架设层层杠杆入主上市公司。而且,在不允许借壳的创业板,也陆续出现易主交易,最新一例是联想控股入主万福生科(39.880,0.50, 1.27%)。  在二级市场上,股权转让成为2016年下半年的最热概念。龙头股四川双马(31.690, -1.04,-3.18%)易主公告于8月22日发布之后,区间涨幅最高达五倍。拟引入“阿里系”为二股东的三江购物(47.500, -0.53, -1.10%),17个交易日股价暴涨三倍。  “四 川双马我们调研过,在易主前市值50亿元左右,从各方面指标看的确是个不错的壳。”一位投行人士对记者说。但在股价持续上涨之后,该公司的市值已达250 亿元。“实在看不懂!现在许多易主的壳公司市值都超过100亿元,这么大的壳,要匹配多大规模的资产?我感觉,现在完全不是靠资产注入套利了,而是靠二级 市场。”  “控股权转让,成为二级市场金融资本与一级市场金融和产业资本的博弈游戏。”并购汪研究中心研究人士表示:“这种暴涨,变成了一级市场和二级市场的互相伤害。”  就壳交易而言,目光较多地聚焦在杠杆买家身上。其实,决定价格的是供求两端,卖家的心思也值得揣摩。  记者在与浙江一些上市公司的接触中了解到,实业的艰难以及二级市场的火热,使得不少上市公司老板开始“务实”地寻求退出。比如,仅在浙江的一个县级市诸暨,就已有宏磊股份(64.080, -0.87, -1.34%)、步森股份(47.880, 0.18, 0.38%)、申科股份等多家上市公司通过协议转让股份卖壳,大股东套现动辄在20亿元以上。以宏磊股份为例,该公司主营铜加工,2014年亏损4775万元、2015年盈利866万元,存在大股东占用资金、虚假重组等“前科”。今年1月,公司创始人戚建萍家族协议转让所持宏磊股份55%股份,一举套现32.5亿元。  “目前,让壳的起步价在10亿元以上,如果老老实实做实业,辛苦几十年也没有这样的利润回报,谁不心动?”浙江一家上市公司高管说。  壳资源如同一座围城,外面的资本千方百计欲破门而入,里面的人则精打细算想要全身而退。浙江一私募人士向记者透露,趁着行情好,个别公司上市才一年多,就已在市场上寻求退出的接盘方。由于大股东所持股份要锁定三年,双方会私下签订一份协议,买方给卖家部分定金,约定在解禁之后进行股权交割。  随着市场波动,壳公司老板的心思也变得难以捉摸。某资本“掮客”举例说,一家浙江上市公司半年之前就传出要卖壳,一拨拨中间人登门商谈,但最近又变卦说不想卖了,“现在,优质的壳资源待价而沽,老板对重组方的实力和资产质量要求很高,心理预期逐渐提升,说到底还是想寻求利益最大化。”  “壳公司转让刺激股价暴涨,割裂了一二级市场的正常重组逻辑,对市值的诉求高于对产业的诉求,只能说这是一个疯狂的游戏。”投行人士指出。  类借壳窘境  围绕借壳的另一个窘况是:由于借壳上市的审核等同于IPO,各类绕开借壳的花样重组在过去几年层出不穷。但在重组新规背景下,以往的惯用套路几乎统统失灵。  此前,三元交易被业内看作规避借壳的主要通道。其运作模式是,上市公司大股东是A,新东家是B,标的资产是C,B从A手上获得重组主导权成为上市公司新的实际控制人,而后引入与己方无关的第三方资产C。由于交易过程中并没有向“收购人”B购买资产,从形式上看不构成借壳。  但在实践中,具有三元交易特征的申科股份、南通锻压(31.750, -0.28, -0.87%)、方大化工(13.340, -0.11, -0.82%)的重组无一例外被并购重组委否决。三变科技(19.220, -0.14,-0.72%)、准油股份(20.500, 1.56, 8.24%)、ST狮头(17.230, 0.00, 0.00%)等有三元交易性质的重组,在交易所连番问询后皆告终止。  当前最具风向标意义的是三爱富(13.860, 0.00, 0.00%)。在重组新规正式发布的背景下,三爱富量身订制了现金三元交易的重组模式。通过重组和股权转让,公司将由上海国资企业转投央企麾下,主营业务发生变化,实现地方国企让壳、央企买壳、民企资产注入的多重诉求,且整个交易从形式上看并不构成借壳。不过,公司重组方案在9月30日出炉之后,至今未能回复交易所的问询函,仍处于停牌状态。  另一方面,申科股份、南通锻压、方大化工、金刚玻璃(25.370, 0.00, 0.00%)等重组被否的公司,不约而同修订方案继续推进。“说实话,我们心里也没底。选择继续推进,理论上沿用的是旧版的重组规则,至于能不能过关就不知道了。”一家重组被否公司的高管对记者说。  在实践中,不少公司因重组新规而改道现金收购。但在业内人士看来,现金收购对上市公司资金要求高,如果收购大体量资产会很吃力,因此并不具备大规模推行的可行性。  对不允许借壳的创业板公司而言,易主后的资本运作更加敏感。近期联想控股旗下的佳沃集团接盘万福生科时,特意强调“保证注入的资产属于大农业领域范畴,保证不构成借壳上市”。而此前,创业板公司金刚玻璃的重组也带有类借壳特征,结果被证监会否决。  “易主公司的资本运作不好做,目前还没有成功闯关的案例。除非是收购优质资产,那就光明正大走借壳通道。”投行人士表示,对上市公司的入主方而言,资金来源或许不是问题,但时间成本却很高昂,“时间决定着杠杆资金的成本,杠杆资金又多来源于股权质押融资,维护股价成为最核心的诉求。”  未来,面对市场氛围等方面的诸多变数,不知A股的逐“壳”游戏又将如何继续?THE_END

      国海证券百亿代持或分批回表 浮亏、处罚次生冲击靴子待落

      国海证券(6.970, 0.00, 0.00%)(000750.SZ)“假章门”所掀起的一幕债市信任危机,已然得到了初步缓释。  12月20日下午6点左右,中国证券业协会召集包括国海证券等20多家涉事机构开会沟通。在经过长达5个多小时的谈判后,最终国海承认履行代持协议,但其他机构不得挤兑,即共同承担一定的流动性风险,而更为详细的处置方案还有待于进一步的敲定。  国海证券次日发布公告称,“虽然主要责任在于涉嫌刑事犯罪的个人,但为了维护大局、履行社会责任,公司认可与与会各方的债券交易协议,愿意与与会各方共同承担责任,同时将依法追究相关个人伪造公司印章的刑事责任。”  值得注意的是,国海方面尚未对代持涉及债券规模进行披露,但据一位接近会议人士透露,此次假章门涉债规模或达百亿之巨,具体到不同机构,其所涉规模也相差悬殊。  而在业内人士看来,虽然随着国海证券的妥协,假章代持风波已有了初步结果;但此时带给涉事机构的影响仍然深远。  一方面,在债市调整的当下,上百亿的代持追认或让国海证券在承受账面浮亏的同时,被迫放大所持金融资产规模,进而加剧其流动性风险。另一方面,代持交易的合规性也受到了监管等多层面的关注,国海及相关涉事机构在市场中的风控能力、信誉也在一定程度上受到质疑。  分批次化解  历时超过一周的假章事件,正在以国海证券全盘接受“代持协议”而收尾,不过这一谈判结果也经历了一定的曲折。  一位参加国海证券事件上述会议人士21日向21世纪经济报道记者表示,在长达5个多小时的协商过程中,谈判曾一度陷入僵局。但最终达成了国海证券认可代持的和解框架。  该人士表示,国海证券接下来会同各涉事机构商定具体的处理方式和风险承担比例 。“这些债券以利率债为主,有部分信用债,但都是价值还不错的券。目前的亏损只是账面浮亏,国海认账大家风险共担,不一定是各自承担多大比例的损失,也有可能是利用时间来平滑风险,比如代持机构再持有一段时间,也许估值修复了就不存在损失。”该人士称。  21世纪经济报道记者从另一位接近国海证券人士处获悉,此次国海事件涉债代持或达百亿规模,因此国海证券很快完成上述债券的回购也并不现实,而更大的可能性是在既定框架基础上分批次回购化解风险。  “这些代持规模对单一机构来说不是小数,最终很有可能根据具体方案‘分批次’来回购化解。”12月21日,一位接近国海证券人士透露称,“国海证券最开始可能想一方面跟证监会主动汇报,但另一方面也想找各家机构分别沟通协商,具体问题具体分析的逐一攻破;但后来此事由于影响甚广,受到了监管层的高度关注,所以才这么快有了结果。”  在该人士看来,尽快敲定国海证券在事件中的责任,有利于提振当下的债市信心,降低市场的不确定性。“这件事的迅速解决有助于稳定市场的情绪,对当前的债市秩序维护是有利的。”前述接近国海证券人士称。  该事件的解决的确对12月21日的债券市场带来了回暖效应,当天国债收益率下行,而国债期货则多品种冲击涨停。  部分机构“保名抽身”  值得一提的是,表现在不同的涉事机构上,其态度也并不完全一致。  21世纪经济报道记者获悉,虽然国海证券最终在会上表示将全额认同代持协议的有效性,但已有涉足程度较轻的机构放弃了自己的“代持身份”。  例如部分机构出于IPO、保证合规身份等考虑,试图通过自食苦果,对自身对该事情的参与进行隐瞒。  “因为担心这个事情会对我们的IPO造成影响,所以已经对账目进行了调整,并且决定来自持有这些债,毕竟我们只发生了3笔交易,对我们的影响也并不大。”一家涉事的拟IPO金融机构负责人告诉记者从接近上述沟通会人士获悉,包括此前曝光的22家机构在内,涉事机构由于额度不等,所受影响也大小不一,其代持规模差距可能达十倍以上;其中包括信达证券等券商波及较小,业务运转正常,流动性也相对充裕。  “还是跟自己代持规模有关,代持规模大的券商肯定不会放过国海,但规模小的自己进行一些调整,甚至自己转表自持也是有可能的。”12月21日,一位接近上述会议人士透露。“而且进入名单的机构在银行间市场的业务也受到了比较大的影响,甚至一些涉事机构纷纷忙于撇清关系。”  机构的撇清冲动,一部分也与代持交易的合规性仍然属于灰色地带有关。“这件事对银行间的代持交易的影响也比较大,这个灰色地带可能会受到更严格的监管管制。”华中一家券商债券承销团队负责人表示,“另一个合规问题则来自于假章本身,20多家持牌机构被一个假章骗过去,怎么说都太丢人了。”  不过,由于更多涉事机构无法接受相关债券从代持变成实际持有,才促成了对国海证券的压力。  “但持有规模大的,或者代持比较激进的券商,则比较在意当下利率风险的承担,而且现在债市价格下跌,所以更多机构还是不愿意替国海‘背锅’的。”上述接近会议人士同时称。  浮亏、处罚在途?  上百亿的代持回表,无疑将对国海证券带来巨大的影响。  据一位接近沟通会的券商人士测算,按照当前的市场情况,国海证券在此次代持风波中的浮亏或在8亿元左右。  若按照8亿元的浮亏比较,这一数额将达国海证券2016年净利润的接近80%,而在2014年国海证券全年净利润也仅为7.15亿元。如此大比例的业绩影响显然对其在二级市场的估值带来冲击。  “代持回表会导致所持债券在市场整体下跌过程中出现的浮亏体现在表内,同时回表消耗的货币资金也会让国海证券承受流动性压力。”一家证券公司风控部人士表示,“不过具体还要看回表的处置安排以及后来的债市走势,如果债券继续走牛,那么国海受到的影响也就没那么大。”  但有分析人士指出,这种冲击除账面浮亏外,更多体现在作为上市公司的国海证券的股价短期情绪层面和中长期的业务层面。  12月15日,即有关“假章门”事件爆发次日,国海证券便以重大事项为由临时停牌。  “情绪层面,这种事情证券市场几乎前所未有,肯定机构要逃跑,要止损,所以复牌后国海证券很有可能要迎来一波下跌。”12月21日,北京一家中型券商非银金融分析师称。  此次国海证券“认账”则至少意味着大部分的损失将由国海证券自己承担,对于国海证券的投资者而言,则势必为这笔浮亏买单。  据国海证券2016年三季报显示,多家基金产品重仓国海证券,在其前十大持股股东中,便有包括新华基金、天弘基金、创金和信基金等多家基金产品位列其中,其中持股数最多的机构产品为新华基金旗下的国海证券定增1号,共持有7500万股;天弘基金旗下的天弘金鹿盛卓定增75则以6700万股的持股数列十大股东第八位。  “业务层面的影响可能更大,因为机构市场就是讲信任的地方,国海这样不但会失去不少潜在的交易对手方,许多债券项目的承销估计也难做了,这个影响不止是账面浮亏能够消化的。”上述非银分析师补充道。  另一方面,国海证券在该事件后是否会遭遇监管处罚,也尚存不确定性。  “这么大的事情,公司风控环节有问题是大概率事件,这里指的也不光是代持,还包括对员工的管理,对OA的把控、对债券销售的控制等等。”上述非银分析师称,“这件事完结后国海被证监会调查、处罚也不是不可能,到时可能又会对其公司评级带来冲击。”  风控问题引行业反思  国海事件虽然有了初步责任结论,但背后暴露的机构风控问题也引起了行业性的反思。  “表面上代持风险的暴露是因为国海的证券的违约,是一个偶然的黑天鹅事件,实质有其必然。涉及的机构也主要是券商和中小银行,为什么没有大型银行?因为大行的风控严格,也没有这样的激励机制。关键在于这些中小型券商激进发展的同时,内控出了问题。”一位接近监管的人士也向21世纪经济报道记者如是表示。  该监管人士也表示,不仅仅是在交易环节,有的券商在销售环节就进行加杠杆。“发行、交易连在一起,有的部门层层分包,部门之间还有竞争。发行的时候就开始加杠杆,找其他机构代持,进一步压低发行的利率,再通过加杠杆来挣钱。”  国海事件也引起了监管层对代持业务本身,以及机构的内控合规管理更加重视。近日,监管部门要求各家机构上报债券代持(养券)的情况,目的就是摸底杠杆率,为下一步的政策**提供依据,而在业内人士看来,对债市代持进一步的规范可能即将到来。

      人民日报评曹德旺:中国经济容得下企业家讲问题

      人民日报今早刊文《中国经济容得下企业家讲问题》点评曹德旺,称企业家敢于提出问题,正说明对中国经济仍然葆有信心,愿与中国一起成长。对曹德旺“跑路”的说法,人民日报称,应该把中国企业的对外投资与不正常的资本外逃现象区分开,而非动辄给中国企业正常的海外投资贴上“跑路”的标签,甚至借题发挥。对于曹德旺提及的降低企业成本,人民日报认为中央不仅意识到了严重性,态度也很务实,与其唱空唱衰,不如给予改革更多时间窗口。以曹德旺为代表的企业家敢于提出问题,正说明对中国经济仍然葆有信心。人民日报原文如下:这几天,中国民营企业家的代表人物之一、福耀玻璃董事长曹德旺持续刷屏。曹德旺投资6亿美元、在美国莫瑞恩建造的汽车玻璃厂正式投产,他本人在接受媒体采访时发表了一些对中国经济的看法,引发广泛关注。怎么看待曹德旺在美国投资?如何认识当前中国经济面临的挑战?一时间众说纷纭。一些媒体把关注点放在曹德旺“跑路”上,可在美国投资就等同于“跑路”吗?按他本人的说法,“福耀制造的市场销路65%在中国,我跑出去干什么呢?”在美国工厂开通之时,曹德旺在天津的项目也开通了,还在苏州工业园区拿了一块地。这么看,把曹德旺在美国投资,理解为一个企业家在对国内国际市场进行比较权衡后,在世界范围进行的产业布局,或许更合理。今天,全球市场已经形成一个整体,中国经济和世界经济深度融合、互通有无,才能彼此共赢。因此,应该把中国企业的对外投资与不正常的资本外逃现象区分开,如果动辄给中国企业正常的海外投资贴上“跑路”的标签,甚至借题发挥,不仅不利于中国企业走出去,在人民币承受贬值压力的背景下,还容易引发非理性的市场恐慌情绪。对此,媒体和舆论尤其应该保持理性,慎贴“跑路”标签,避免由此引发次生舆情,给信心和预期带来负面影响。也要看到,曹德旺的访谈带有较强的个人感受,但确实从企业家的角度,触及了当前中国经济的一些深层矛盾和问题。劳工成本升高,税收负担过重,落后产能过剩,金融和房地产挤压实体经济……这些问题,都是制约中国经济转型升级的瓶颈,也是改革的刀刃所向,需要政府和社会深刻思考,务实解决。高度重视实体经济,中央的态度是明确的。中国是靠实体经济起家的,也要靠实体经济走向未来,无论经济发展到什么时候,实体经济都是中国经济发展、在国际经济竞争中赢得主动的根基。刚刚闭幕的中央经济工作会议,专门提出“着力振兴实体经济”,把振兴实体经济作为供给侧结构性改革的主要任务,并且就降成本、补短板提出了非常具体的改革方案,明确要求降低各类交易成本特别是制度**易成本,减少审批环节,降低各类中介评估费用,降低企业用能成本,降低物流成本等。可以说,在降低企业成本的问题上,中央不仅意识到了严重性,态度也很务实,在这个过程中,与其唱空唱衰,不如给予改革更多时间窗口。在经济下行压力增大的背景下,这还触及对中国经济的信心问题:如何认识中国经济发展前景?应该说,中国经济经历了长期繁荣,创造了发展奇迹,进入深度调整阶段必然带来阵痛。这样的结构性矛盾,一些大国在发展过程中都遇到过。一旦历经阵痛调整好了,就能为经济长远发展打下坚实基础。正如曹德旺所言,“信心要把问题讲清楚才行”。树立信心不是要无视问题,而是要解决问题;增强信心也不是靠唱高调,而是在于推进改革的务实行动。可以说,中国政府解决问题、推进改革的决心,正是保持对中国经济信心的保证。有人说,过去30年凡是离开中国的人都错失了中国的机会。以曹德旺为代表的企业家敢于提出问题,正说明对中国经济仍然葆有信心。务实推进改革,解决深层问题,无数企业家还将与中国一起成长。

      【学堂】习惯的力量

      今天有同事问我美股是不是短期有空的机会,理由123,我说不知道,看不懂那些逻辑,我觉得空美股是一个非常糟糕的策略。他问:那你还空?我想了半天说:偏执。其实心里想说的是习惯。做得时间久了,大家或多或少都有了自己的习惯,很多习惯慢慢形成一种锚定,根深蒂固无法改变。我见过有的交易员,做外盘各种做空从不做多,做内盘各种做多从不做空,我称之为爱国,这对他来说也是一种习惯。我也见过更神奇的交易员,每天集合竞价多进去,然后任你风吹雨打,我自岿然不动。其实,我见过会做空的交易员很少,做空又做得很好的更稀缺,大部分人已经丧失了做空能力。《大空头》很过瘾,实际做到非常难,99%的股民骨子里就是厌恶做空的。大部分人心里是带着方向的,脑子里也种着重重的锚。今天经理的朋友来办公室,聊到自己的持仓,一说名字,是个壳股,这已经见怪不怪了,现在壳资源股已经深入股民心,大家公认的好东西,几乎身边大多数股民都趋之若鹜,每天到处找壳股寻内幕,因为过去有太多暴富的例子。壳股的价格也越来越贵,几年前壳股还只有10-20亿,现在已经基本都在40亿起步,像齐翔腾达、中体产业这种200亿左右的壳也摆上桌面了。壳股贵不贵大家见仁见智,可是当大家都觉得一个票哪怕再烂,到了40亿也是有壳的价值的时候,这个模式本身已经有了很大风险,性价比越来越低了。今天同事问我像中体产业这种公司,它的买家一定是早已内定好的,只等揭底牌,我认同他的说法,只是去赌这样的底牌跟猜大小没啥区别,炒股不该这样没有技术含量。人人都幻想自己的壳股被万达或360借壳,能赌中的人又能有多少呢?有锚的人不仅仅在壳股里存在,其实在价值投资者里也大量存在,静态死板地紧盯业绩,看着历史数据来证明自己未来的正确性。比较有趣的是,在大多数人眼里视为赌徒的新股投机者也大量存在锚定现象。新股的疯狂已经让中国股市的新股开板价格异常简单粗暴,不看业绩、不看行业、不看估值,不论你是做什么的,基本上都要60亿以上开板,股价上30元才能开板,这些疯狂的现象竟然也被大家接受甚至习惯,真正的疯狂就是对疯狂习以为常。最近市场环境有些差了之后,一些新股在50亿左右甚至40多亿开板,很多人热血沸腾,觉得这是市场在给他们送钱,也许确实有短线投机机会,可是在新股发行大大提速的今天,谁能保证新股市值统一60亿开板的神话会一直维持下去?当你把目标锚定之后,认定40亿的壳和60亿的新股都是正常的,你就已经把市场静态化了,无法动态客观地看待市场,在你心里注定只会有一个方向,你心里的方向。

      买家加杠杆卖家求退出 壳游戏在“水深火热”中继续玩下去!

      借壳案锐减,买壳者蜂拥。在即将过去的2016年,A股壳交易出现截然背离的一幕:一方面,年内新出炉的借壳方案仅19例,较2015年的48例大幅减少;另一方面,一群杠杆买家挟资本之力四处囤壳,使年内宣布易主的上市公司数超过50家。“借壳上市的运作难度越来越高,各路资金却热衷于加杠杆买壳,这看起来非常矛盾。”一位从事并购重组的资深保荐人对上证报记者指出:“目前,买壳方对市值的诉求可能已远高于对产业整合的诉求。”壳游戏的“水”越来越深,借壳囤壳的“虚火”越来越旺。一言以蔽之,资本浸染下的逐壳游戏,正散发出暴利的魅惑与泡沫的疑惑,给并购重组的博弈生态添注了更多变量。借壳案锐减“要促成借壳太难了,市场变化太快,水太深。”一名专事并购重组的资本“掮客”对记者感慨,忙了一年,牵线撮合十多个项目,最后却没有一单成功。就在12月19日,宏达新材宣布终止重大资产重组,永乐影视的借壳计划随之梦碎。宏达新材表示,由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,且永乐影视2016年业绩估算与已公告的承诺业绩存在一定差异,各方协商决定终止重组。同样发生在岁末,历时近一年的搜房控股的借壳之旅也可能将回到原点。万里股份12月14日披露,考虑到目前相关政策尚未明确,且未来何时明确存在不确定性,相关重组方正协商是否终止重大资产重组事项。根据原方案,万里股份拟置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务,标的资产作价161.8亿元。据上证报资讯统计,截至12月21日,年内发布借壳方案的上市公司共19家,除万里股份外,扬子新材、兰州黄河、宏达新材、博通股份、铜峰电子等5家公司的借壳方案已宣告终止。而在2015年全年,A股市场的借壳案例共有48例,其中13例失败。“并购重组尤其是借壳过程中的博弈非常复杂,变量很多,失败率较高并不奇怪。”有投行人士对记者表示,今年的借壳案例数大幅减少,主要与政策环境有关。“永达汽车借壳扬子新材、搜房借壳万里股份、中国软件国际分拆业务借壳博通股份失败的原因,主要是监管层对境外上市企业回A的政策态度有变。”投行人士对记者说。以博通股份为例,公司原拟以63.3亿元的价码置入中软国际科技、华腾软件各100%股权。但备受质疑的是,标的资产的估值溢价较高,甚至高于其母公司中国软件国际(港股公司)的市值,跨市场套利的特征较为明显。在交易所问询后,该方案最终被放弃。目前仅有的两例回A借壳案亦停滞不前。港股威高股份旗下的威高骨科拟作价60亿借壳恒基达鑫,但自6月15日披露该方案之后,恒基达鑫一直未复牌。同样,港股中国忠旺拟拆分忠旺集团作价282亿元借壳中房股份,后者目前因“重大事项尚在核实过程中”已停牌四个月。今年9月实施的重组新规,强化了借壳上市的认定指标,辅以取消配套募资、延长锁定期等新条款,抑制炒壳的意图十分明确。一个惨淡的数据是,9月以来,A股市场新发布的借壳案仅有新疆城建、天兴仪表、凤凰光学3家。“相比一般的并购重组,借壳涉及控制权变更,博弈更加复杂。在重组新规下进行利益平衡的难度非常大。”有投行人士表示,另一方面,由于中概股回A政策态度未明,一些(曾在)境外上市的优质资产回A趋于停滞,而境内真正优质的资产并不多,且在估值方面的心理预期较高,交易撮合的难度很高。从行业看,快递业争相借壳也成为黯淡背景下的一抹亮色。顺丰借壳鼎泰新材、韵达借壳新海股份、圆通借壳大杨创世的重组都在2016年顺利收官。“快递业几个借壳案的推进速度都比较快,主要还是因为资产质地比较好。”上述人士指出。壳交易的逻辑借壳难度系数陡增之时,硬币的另一面,是杠杆买家的囤壳狂潮。据统计,今年以来,通过股权转让或表决权委托易主的上市公司超过50家。除华夏幸福系、中植系等资本巨鳄外,不少背景神秘的投资型公司架设层层杠杆入主上市公司。而且,在不允许借壳的创业板,也陆续出现易主交易,最新一例是联想控股入主万福生科。在二级市场上,股权转让成为2016年下半年的最热概念。龙头股四川双马易主公告于8月22日发布之后,区间涨幅最高达五倍。拟引入“阿里系”为二股东的三江购物,17个交易日股价暴涨三倍。“四川双马我们调研过,在易主前市值50亿元左右,从各方面指标看的确是个不错的壳。”一位投行人士对记者说。但在股价持续上涨之后,该公司的市值已达250亿元。“实在看不懂!现在许多易主的壳公司市值都超过100亿元,这么大的壳,要匹配多大规模的资产?我感觉,现在完全不是靠资产注入套利了,而是靠二级市场。”“控股权转让,成为二级市场金融资本与一级市场金融和产业资本的博弈游戏。”并购汪研究中心研究人士表示:“这种暴涨,变成了一级市场和二级市场的互相伤害。”就壳交易而言,目光较多地聚焦在杠杆买家身上。其实,决定价格的是供求两端,卖家的心思也值得揣摩。记者在与浙江一些上市公司的接触中了解到,实业的艰难以及二级市场的火热,使得不少上市公司老板开始“务实”地寻求退出。比如,仅在浙江的一个县级市诸暨,就已有宏磊股份、步森股份、申科股份等多家上市公司通过协议转让股份卖壳,大股东套现动辄在20亿元以上。以宏磊股份为例,该公司主营铜加工,2014年亏损4775万元、2015年盈利866万元,存在大股东占用资金、虚假重组等“前科”。今年1月,公司创始人戚建萍家族协议转让所持宏磊股份55%股份,一举套现32.5亿元。“目前,让壳的起步价在10亿元以上,如果老老实实做实业,辛苦几十年也没有这样的利润回报,谁不心动?”浙江一家上市公司高管说。壳资源如同一座围城,外面的资本千方百计欲破门而入,里面的人则精打细算想要全身而退。浙江一私募人士向记者透露,趁着行情好,个别公司上市才一年多,就已在市场上寻求退出的接盘方。由于大股东所持股份要锁定三年,双方会私下签订一份协议,买方给卖家部分定金,约定在解禁之后进行股权交割。随着市场波动,壳公司老板的心思也变得难以捉摸。某资本“掮客”举例说,一家浙江上市公司半年之前就传出要卖壳,一拨拨中间人登门商谈,但最近又变卦说不想卖了,“现在,优质的壳资源待价而沽,老板对重组方的实力和资产质量要求很高,心理预期逐渐提升,说到底还是想寻求利益最大化。”“壳公司转让刺激股价暴涨,割裂了一二级市场的正常重组逻辑,对市值的诉求高于对产业的诉求,只能说这是一个疯狂的游戏。”投行人士指出。类借壳窘境围绕借壳的另一个窘况是:由于借壳上市的审核等同于IPO,各类绕开借壳的花样重组在过去几年层出不穷。但在重组新规背景下,以往的惯用套路几乎统统失灵。此前,三元交易被业内看作规避借壳的主要通道。其运作模式是,上市公司大股东是A,新东家是B,标的资产是C,B从A手上获得重组主导权成为上市公司新的实际控制人,而后引入与己方无关的第三方资产C。由于交易过程中并没有向“收购人”B购买资产,从形式上看不构成借壳。但在实践中,具有三元交易特征的申科股份、南通锻压、方大化工的重组无一例外被并购重组委否决。三变科技、准油股份、ST狮头等有三元交易性质的重组,在交易所连番问询后皆告终止。当前最具风向标意义的是三爱富。在重组新规正式发布的背景下,三爱富量身订制了现金三元交易的重组模式。通过重组和股权转让,公司将由上海国资企业转投央企麾下,主营业务发生变化,实现地方国企让壳、央企买壳、民企资产注入的多重诉求,且整个交易从形式上看并不构成借壳。不过,公司重组方案在9月30日出炉之后,至今未能回复交易所的问询函,仍处于停牌状态。另一方面,申科股份、南通锻压、方大化工、金刚玻璃等重组被否的公司,不约而同修订方案继续推进。“说实话,我们心里也没底。选择继续推进,理论上沿用的是旧版的重组规则,至于能不能过关就不知道了。”一家重组被否公司的高管对记者说。在实践中,不少公司因重组新规而改道现金收购。但在业内人士看来,现金收购对上市公司资金要求高,如果收购大体量资产会很吃力,因此并不具备大规模推行的可行性。对不允许借壳的创业板公司而言,易主后的资本运作更加敏感。近期联想控股旗下的佳沃集团接盘万福生科时,特意强调“保证注入的资产属于大农业领域范畴,保证不构成借壳上市”。而此前,创业板公司金刚玻璃的重组也带有类借壳特征,结果被证监会否决。“易主公司的资本运作不好做,目前还没有成功闯关的案例。除非是收购优质资产,那就光明正大走借壳通道。”投行人士表示,对上市公司的入主方而言,资金来源或许不是问题,但时间成本却很高昂,“时间决定着杠杆资金的成本,杠杆资金又多来源于股权质押融资,维护股价成为最核心的诉求。”未来,面对市场氛围等方面的诸多变数,不知A股的逐“壳”游戏又将如何继续?

      民生银行董事席位争夺战迷局待解

      国内首家民营银行且股权分散,民生银行的董事会换届向来是话题、是热点。尤其是在投资圈大鳄卢志强、史玉柱近期相继大幅增持民生银行股份后,更是引发了市场对于相关资本角力该行董事资格的诸多猜想。不过,据接近民生银行的知情人士向上证报透露,此次董事会换届不会有大事发生。尽管如此,仍有众多疑团待解。安邦的股东及董事资格能否获批?新入局的证金公司有无可能向民生银行派驻董事?董事长、行长会否在此次换届后更迭?这些疑团,将随着民生银行董事会换届的临近,而逐一获解。安邦迷局未解 或无碍董事会平稳换届民生银行董事会原本应于2015年4月换届。孰料,这一拖就是近两年。之所以延期,是因为民生银行的股东结构发生了变更,且新股东资格需要银监会审核。根据该行此前所透露:“股东资格一旦审批完,我们就会启动董事会换届。”前述所提及的新股东,即指安邦保险。在此前的很长一段时间里,民生银行的股权结构尤为分散,第一大股东的持股比例不会超过10%,但安邦的进驻改变了这一局面。目前在民生银行的前十大股东中,有三家为“安邦系”公司,合计持有该行15.54%的股权。银行业资深人士告诉记者,根据监管的规定,持有银行股份超过5%,即被视为重要股东。然而,据知情人士透露称,时至今日,安邦的相关资格仍未获银监会批准。这意味着,尽管安邦已向民生银行派驻了董事姚大锋,但实际上并没有表决权。值得玩味的是,重要股东资格尚在审批过程中,民生银行却并没有完全等到“时机成熟”,就启动了董事会换届程序。今年的12月17日,民生银行发布了有关董事会换届并征集董事候选人的公告,征集工作将于12月23日正式截止。对于为何没有继续等待的原因,官方并未给出明确答案。尽管安邦迷局未解,但据接近民生银行的知情人士向上证报记者透露:“此次董事会换届不会有大事发生,至少目前没听说有什么特殊事项。”那么,安邦相关资格未来能否获批?多位接受上证报记者采访的业内资深人士表示,很难预判。但也有观点认为,目前安邦同时是民生银行、成都农商行的第一大股东,并持有招商银行的股份比例超过10%,已成为多家银行的重要股东,这与银监会有关保险公司入股银行要符合“一参一控”的原则相悖,在一定程度上或将影响其资格的获批。据业内人士透露,近年来,也有一些银行的重要股东在资格审核上遇到了“麻烦”。其中还有一个原因是,事前未向监管报备,即“先斩后奏”。成立于1996年的民生银行,是国内首家民营银行,被视为银行业的“试验田”。近年来,民生银行表现突出,截至今年三季度末,民生银行的总资产规模达到5.64万亿元,在股份制银行中位居第二。而除安邦迷局未解之外,此次董事会换届之后,民生银行董事长、行长会否更迭,也是市场关注的一大焦点。 民生银行现任董事长为洪崎,行长为郑万春。公开资料显示,洪崎于2000年至2009年3月担任民生银行副行长,随后升任行长,2014年8月,在前董事长董文标辞职后,洪崎接任董事长一职至今。值得注意的是,洪崎1957年出生,即将到达退休年龄。不过据多方人士猜测,洪崎有可能在董事会换届之后继续出任民生银行董事长。但这一猜测并未得到官方证实。国有股东或无意参战 民企仍是股东董事主力军民生银行董事会换届之所以成为市场热点,另一个原因是多路资本、多个大鳄对于该行董事资格的角力。从目前的形势来看,民营股东将成为争夺民生银行董事席位的主力军。背后包括:泛海系实际控制人卢志强、新希望董事长刘永好,以及巨人网络董事长史玉柱等。值得留意的一个细节是,在民生银行启动此次董事会换届前夕,卢志强、史玉柱均大幅增持了民生银行股权,借此分列该行第二大、第三大股东之位,均拥有提出董事候选人的资格;而刘永好则选择了减持,但持股比例依然超过4%。据了解,通常单独或合并持有上市公司3%以上股份的股东,可以提出董事候选人;单独或合并持有上市公司1%以上的股东,可提出独立董事候选人。民生银行在此前公告中也明确了这一规则。根据这一规则,作为持股4.2%的证金公司,理应在民生银行拥有提出董事候选人的资格。根据资料显示,在现有A股上市银行中,证金公司持股比例超过3%的银行,包括民生银行、招商银行、南京银行、兴业银行、北京银行。不过有券商及银行业人士分析,证金公司的入市是为了稳定市场,应无意争夺上市银行董事席位,且此前证金公司也从未表态过会有意争取上市公司董事席位并介入公司管理。不过,上述猜测并未得到民生银行、证金公司的证实。除此之外,民生银行另一个国有股东中国人寿参与董事席位争夺战的概率也较小。2015年6月4日至5日,中国人寿减持民生银行A股2.5亿股,持股比例降至4.99%,且明确未来12个月仍存在适当减持的可能性。有市场人士猜测,中国人寿可能已出清民生银行的股份,记者通过港交所网站也并未查阅到中国人寿持有民生银行股份的相关信息。需要提及的是,借由收购花旗所持的广发银行股权,中国人寿今年已成为广发银行最大单一股东,持股比例达到43.686%。且近日中国人寿与广发银行联合发给媒体的一份新闻通稿中,对双方关系的描述是:“今年8月,中国人寿正式入主广发银行”。目前,中国人寿在民生银行拥有一个董事席位。如果此次董事会换届后,中国人寿的这一董事席位未能保留,且证金公司也如市场猜测般无意争取董事席位,将意味着未来民生银行的股东董事可能均来自民营企业。

      刘士余监管关键词:多层次赔偿救济体系逼近

      在A股步入刘士余时刻后,全面从严监管成为资本市场的关键词,但是监管的另一面是投保,对于刘士余时刻而言,投资者保护是跟全面从严监管同样重要的关键词。21世纪经济报道记者了解到,今年以来证监会党委多次部署投资者保护工作,证监会主席刘士余先后对投保工作作出重要指示,明确提出“保护投资者合法权益是证监会职责和使命所在”、“保护投资者合法权益重如泰山”、“要坚持把保护投资者合法权益放在最重要的位置”。值得注意的是,这个刘士余关键词的落地,有着更为坚实的生态系统、更为夯实的基础制度体系、以及更为创新的投保手段。有很多的例子可以作为注脚,比如兴业证券设立5.5亿元欣泰先行赔付专项基金,这是中国证监会新股发行制度改革引入保荐机构先行赔付制度以来的首个先行赔付案例。事实上,先行赔付仅仅是证监会今年以来投资者保护工作诸多亮点之一。据21世纪经济报道记者了解,在新的一年,证监会的投保工作还将有很多重要的突破,“明年我们要开展投资者赔偿救济体制机制建设,推动建立包括国家补偿、行政补偿、民事赔偿等多层次投资者赔偿救济体系。扩大持股行权试点地区和范围,进一步规范行权工作。”中国证监会投资者保护局负责人对记者指出。牵头人、探测器和维权者有些变化已经在发生。今年以来,备受关注的重组说明会上多了一个常驻的“刺头”——投服中心,他们往往提的问题最尖锐、最专业也最敏感,“投服中心是说明会上的 刺头 ,往往用问题把公司问得必须打起精神来应对,他们的专业性使得他们提出的问题往往最有针对性,代表广大中小投资者的权益。”一位西南部券商并购重组业务的保代指出。而这个在说明会上冒出的“刺头”,正是目前证监会搭建的三位一体的投保体系的关键一子。据监管层人士介绍,这个投保生态体系可以形容为“一体两翼”,即中国证监会投资者保护局(下称“投保局”)作为投资者保护专门职能部门,代表证监会牵头抓总,统筹协调系统资源,依托中国证券投资者保护基金公司(下称“投保基金”)和中证中小投资者服务中心(下称“投服中心”),组织系统开展投保工作。值得注意的是,这三个机构的定位各有不同。其中,投保局着力于基础性制度的推进。其中的代表性工作就是筹谋多年终于落地的投资者适当性管理办法。“在制定投资者适当性管理办法时,明确了经营机构违反适当性义务的监管措施与罚则,弥补了制度空白,对违反适当性管理的行为依法从严全面监管。”投保局负责人对21世纪经济报道记者指出。协同作用也是投保局的重要功能之一,“与业务部门共同围绕监管中心工作联合开展投资者保护专项活动,是今年投保工作的显著特点。”上述投保局负责人指出。这其中就包括了针对近年来私募和债券领域面临的风险状况,投保局会同私募部、债券部、基金业协会分别组织专题活动。其中,投保局负责统筹协调,业务部门负责业务把关,协会开展自律检查,共同编制风险提示词条、典型案例和投资者问答。投保基金的历史在证券市场已经很悠久,这个来自于券商风险治理的产物,在近年来逐步找到了自身的定位。而在现在三位一体投保体系中,投保基金的特色分工也很明显——风险探测器、赔付和解基金管理人。其中值得注意的是风险探测器的角色,据记者了解,目前投保基金发布的交易结算资金数据中陆续增加了新业务数据。据投保基金向21世纪经济报道记者透露,2016年投保基金进一步增加了监控的广度和深度,第一次实现了对场内外投资者资金安全监控的全覆盖。“监控系统在前期逐步将沪深交易所场内证券交易、股转系统、融资融券、股票期权、沪港通等所涉及的投资者资金纳入监控范围的基础上,2016年增加了对柜台市场、报价系统、贵金属市场、深港通等投资者资金的监控,第一次实现了对场内外投资者资金安全监控的全覆盖。”上述投保基金负责人指出。而这对于在经历了2015年股市异常波动后的A股而言,尤为重要。“初步构建起综合性、预防性的证券公司风险监测预警机制后,能够实现证券公司风险的指标化、数量化和集成化,揭示出证券公司各类风险和行业总体风险水平。这对于未来的市场监管非常重要。”一位接近监管层人士指出。而“刺头”投服中心,则是一个第一线维权者的角色,这个于今年4月份正式启动的年轻机构,在今年以来已经交出了漂亮的成绩单,持有543家上市公司股票。发送177家股东建议函,3次参加股东大会和现场行权,参加10场媒体和投资者说明会,在万众瞩目的宝万科之争中,也能看到投服中心。“持股行权工作点面结合、由点带面已在试点区域全面开展。”投服中心负责人对记者指出。至此,三位一体,各有分工,协同作战的投保生态体系已经搭建完成。赔付破冰值得注意的是,除了生态体系全面搭建完成之外。今年证监会投保工作的一大特色即是制度创新,而这些制度创新的重要特点就是维权的落地性和赔付的可行性。首当其冲的便是先行赔付补偿投资者损失新机制。以欣泰电气为例,根据兴业证券公布的方案,先行赔付专项基金的赔付对象为:自虚假陈述实施日起至揭露日或更正日之前买入欣泰电气股票,且在揭露日或更正日及以后因卖出欣泰电气股票或者因持续持有欣泰电气股票,扣除市场风险因素所致损失后存在亏损的投资者。“先行赔付本质上是一种便利投资者获得经济赔偿的替代性制度安排,对于投资者因欺诈发行等严重违法行为而遭受的损失,由承担保荐责任的保荐机构基于其事先的承诺赔付投资者,并相应取得向发行人依法赔偿的权利。”一位沪上地区华泰证券的保代人士指出。业内人士也认为,保荐机构主动、依法承担赔偿责任,先行赔付适格投资者损失,为投资者提供了一个相对便捷的依法获得赔偿的渠道,用实际行动保护了投资者利益,有助于维护证券市场的稳定。值得注意的是,持股行权试点中,投服中心作为投资者保护的专门机构,购买上市公司股票后,以普通股东身份行使股东权利,示范引导中小投资者依法行权维权,督促上市公司规范运作。“投服中心”作为“示范股东”频繁出现在今年以来资本市场热点地带,例如梅雁吉祥等10家公司的媒体和投资者说明会。与此同时,还出现在万科宝能股权之争、一汽轿车(000800.SZ)违反承诺、慧球科技(600556.SH)公司治理混乱、格力电器(000651.SZ)发行股份购买银隆新能源等事件当中。“在这些热点事件中示范股东行权可以更好地对普通投资者起到示范引导的作用,我认为很生动。”一位持有万科A(000002.SZ)股票的投资者对记者表示。投服中心负责人也讲道:“这是证监会加强保护投资者特别是中小投资者合法权益的重要方式和积极探索,是通过股东自治方式将”保护投资者权益 转变为 投资者主动维护权益 的新举措。”截至2016年11月30日,投服中心已持有上海、广东(不含深圳)、湖南3个试点地区543家上市公司股票。不仅只有持股行权试点,投服中心今年另一项投资者保护制度创新也不能忽略。记者了解到,纠纷调解工作作为较早展开的业务之一,今年以来投服中心,以创新调解机制为基础,以提升调解能力为重心,在构建全国性全市场调解网络、组建兼职专家调解员队伍、开展诉调对接、创新调解机制等方面均取得了突破,形成了纠纷调解工作新的亮点。其中,小额速裁机制更是获得了广泛认可。这一机制是投服中心在借鉴德国银行业5000欧元以下纠纷速裁程序的基础上,积极研究向中小投资者倾斜的制度,不断探索推出的。截至目前,包括小额速裁机制案件在内,投服中心登记纠纷2944件,正式受理各类纠纷案件986件,调解完结550件,调解成功531件,其中,今年受理纠纷783件,调解完结347件。调解成功率达95%,涉及争议金额2.37亿元,其中单起最大涉案金额为5000万元,投资者获得赔偿金额达3630余万元。事实上,作为投资者保护体系的组成部分,投保基金今年也在制度创新方便做出一定贡献。投保基金在今年提出行政金和解赔付的制度。投保基金负责人则表示:“国务院批准建立证券市场行政执法和解制度,我公司依法管理行政和解金,目前制订了相关的管理办法,做好了准备工作,如果有行政和解的案例出来,我们将依法对投资者进行偿付,切实维护投资者的合法权益。”

      青岛银行乘“风”归A 不良率客户集中度成焦点

      随着城商行们的陆续上市,IPO审核的不断提速,更多的城商行对A股融资蠢蠢欲动,即便是已经在港股上市的城商行们也不例外。日前,青岛银行股份有限公司(简称:青岛银行)便悄悄地向证监会递交了其回归A股的IPO申请,该申报稿预披露已于12月中旬正式证监会网站上线,该申报稿是12月5日报送。据青岛银行有关预披露拟申请在深交所发行普通股A股,数量不超过10亿股,占发行后总股本比例不超过19.22%, A股发行后总股本不超过50.58亿股 ,其中A股不超过32.95亿股,H股17.63亿股。青岛银行也强调实际发行总规模需要根据资本需求情况、发行时市场情况和与监管层机构沟通情况决定。募集资金将全部用于充实其核心一级资本,提高资本充足率。此前,青岛银行(03866.HK)曾于2015年12月3日港股上市。近段时间,除了青岛银行外,据21世纪经济报道记者获悉,之前数家于港股上市的城、农商行也纷纷开启了回归模式。“近一年城、农商行在A股IPO开始放行,使得很多在港股曲线上市的农商行城商行们都想急着回A股了,而且多数城商行在港股都是很少交易量的,这也使得其股价一直低迷。” 一位中部地区农商行人士对21世纪经济报道记者表示。12月21日,青岛银行港股报收5.21港元/股,跌幅1.51%。银行股群起回归2013年至2016年上半年,青岛银行营业收入分别为35.25亿元、43.39亿元、50.06亿元、29.79亿元,净利润分别为11.41亿元、14.95亿元、18.13亿元、12.61亿元。呈逐年递增的良好势态,但其在港股的表现却不尽如人意。青岛银行2015年12月上市后开盘价为4.512港元/股,此后长期在这个价位上徘徊,在2016年6月、7月还曾一度跌破发行价。除了上市当日交易额达到了1.8亿港元以外,此后每日交易额均是在几万到几十万港元之间徘徊,上百万交易额的交易日屈指可数。同样在港股上市的城商行们,多数也均是这种交易状态。以早就在港股上市的地区银行龙头重庆银行(01963.HK)为例,在2013年11月6日上市后,除了当日交易额达到了10.1亿港元以外,以后多数交易日交易额均仅在几百万港元浮动。在2013年11月6日上市后,重庆银行更是有长达一年的时间股价是跌破发行价的。即便是现在,相对于5.062港元的发行价,重庆银行12月20日股价也仅为6.44港元/股。为什么国内中小银行在港股普遍不被海外投资者看好?一位长期跟踪港股银行公司的私募的研究员对21世纪经济报道记者表示:“地区性商业银行的投资局限,不良贷款问题,地方性融资平台问题都是香港投资者较为关心的几个焦点,也正是因为他们的这种局限使得很多投资者对其并不感兴趣。所以即便青岛银行资本充足率为13.49%,已经达到《商业银行资本管理办法(试行)》所要求的的10.5%的最低要求,它还是会选择回归A股。”等待排队回归A股的不只青岛银行一家。统计显示截至目前,10家在港上市的内地中小银行中,重庆银行、徽商银行(03698.HK)、哈尔滨银行(06138.HK)、盛京银行(02066.HK)、锦州银行(00416.HK)、郑州银行(06196.HK)和青岛银行等7家城商行、重庆农村商业银行(03618.HK)等1家农商行均提出拟回归A股。证监会披露的最新信息显示,目前沪深两市共有10家银行处于A股IPO排队名单之中,沪深两市平均各有5家银行,包括7家城商行、3家农商行。不良率逐年放大作为地区商业银行的普遍现象,不良率持续上升、贷款客户单一集中的问题的确存在在青岛银行身上。青岛银行招股书显示,其2013年至2016年半年报,不良贷款率逐年上升,2013年为0.75%,2014年1.14%,2015年1.19%,2016年上半年1.26%;贷款减值准备余额2013年为15.24亿元,2014年17.4亿元,2015年20.4亿元,2016年上半年达21.97亿元。青岛银行有关人士对此解释称其不良贷款主要是保证贷款,一方面因为中小企业对经济下行抵抗力弱,另外一方面保证贷款的特性决定其处置难度较大。地方性银行单一贷款客户集中的问题也是备受关注。青岛银行61.12%的贷款都集中投放在青岛地区,而截至2016年上半年,其第一大借款人贷款余额为11.76亿元,占其资本净额5.79%,最大十家单一借款人贷款余额为77.92亿元,占其资本净额38.39%,占贷款总额9.64%。此外,截至2016年上半年,青岛银行披露的地方性融资平台贷款余额为43.41亿元,占贷款总额5.36%,不良贷款率为0。青岛银行表外业务银行承兑汇票余额188.5亿元,信用证余额37.86亿元,保函余额27.06亿元,信用卡承诺余额3.48亿元,贷款承诺余额2.3亿元。

      混改概念股暴动 最全名单一览(附股)

      12月20日,中石油集团公司党组书记、董事长、全面深化改革领导小组组长王宜林主持召开全面深化改革领导小组第十五次会议。会议审议并原则通过《集团公司市场化改革指导意见》《集团公司混合所有制改革指导意见》。受此消息刺激,中国石油早盘明显高开,开盘迅速冲高。截至发稿,中国石油报8.03元/股,涨幅5.11%。中国石油混改意见出炉,也刺激了其他混改预期股的爆发。此轮混改龙头中国联通开盘后持续拉升,盘中涨逾7%;东方航空一度涨停,其他的混改标的,如佳电股份、中国船舶、钢构工程、文山电力、中国核建等也纷纷上涨。实际上,对于哪些企业将进入第一批混改试点,目前消息面上众说纷纭。今年9月底,国家发改委副主任刘鹤主持召开专题会,研究部署国有企业混合所有制改革试点相关工作,东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等企业就列入第一批试点的混合所有制改革项目实施方案做了详细介绍。如果上述6家企业正式成为我国第一批混改试点企业,对应的旗下上市公司将最受益。在此,小编梳理出这6家企业旗下上市公司,见下表:而11月11日上午,国家发改委就宏观经济运行情况举行发布会,会上国家发改委秘书长李朴民介绍,在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域选择了7家企业或项目,开展第一批混合所有制改革试点。对比9月份的6家混改央企名单,有三大领域是新出现的:石油、天然气、铁路,意味着这三大领域迎来新的突破。随着中国石油混改意见出炉,天然气和铁路两领域混改将更受关注。详见下表:另外,据此前媒体报道,早在8月,中国建材与中材集团重组方案已经获国务院批准。由于两大集团在建筑材料方面有业务重叠,这也给双方旗下的上市公司重组打开了充分的想象空间。如果两大集团重组顺利完成,那么,重组后的新集团总资产将超5000亿元。而据媒体报道,在首批混改试点单位中,中国建材集团也有望在列。下表为中国建材与中材集团旗下上市公司:此外,混改浪潮有望波及到以下个股:

      证监会:关门! 今天如果没有谈出一个结果大家都别走

      经过一周的持续发酵,国海证券真假公章“代持门”事件终于迎来了解决初步方案。21世纪经济报道记者获悉,由于市场的持续下跌,12月20日下午6点左右,中国证券业协会召集涉事的26到27家机构连夜开会。会议由证监会副主席李超主持,经过长达5个多小时的谈判,最终国海承认履行代持协议,但其他机构不得挤兑,共同承担一定的风险。与会的某券商人士表示,这个会议通知得特别急,我们大概是5点多才接到的通知,有几家外地机构在京又没有高管的都没赶过来。“这次开会每家机构限一个人参加,国海方面出席的是总裁项春生。鉴于上次有所谓的会议纪要流出,参会的人都是交了手机的,杜绝录音录像。”12月21日,国海证券也发布公告称,2016年12月20日,为维护债券市场稳定,我司本着解决问题、化解风险的原则,与伪造我司印章私签债券交易协议事件相关事涉机构召开协调会议。会议达成共识:虽然主要责任在于涉嫌刑事犯罪的个人,但为了维护大局、履行社会责任,我司认可与与会各方的债券交易协议,愿意与与会各方共同承担责任,同时我司将依法追究相关个人伪造公司印章的刑事责任。相比15日的22家参会机构,这次涉及的机构增加了几家,但总数不到30家。前述与会人士也表示:“有的机构处于自己声誉风险的考虑,就自己认了,并没有出面与国海进行交涉。”据悉,本次国海证券真假公章代持风波涉及的总金额大约200亿,交易标的以利率债为主,有部分信用债就是国海证券承销的。涉事的机构人士表示,张杨此前是国海证券资管三部总经理,和张杨做的代持业务有的是两年前就签订的协议,所谓的假公章都不知道用了多少次了。“我们一直也没有想明白,张杨私刻公章是为什么。所有的协议到期后都是由国海接回的而不是第三方,即使有巨额收益也是在公家账上。他为什么要钱给公司赚了,还自己担风险去私刻一个公章?”前述与会人士也表示,谈判曾一度陷入僵局,当时逼得监管部门的领导说:“关门!今天如果没有谈出一个结果,大家都别走。”最终,大家都达成了共识,国海认账,其他机构也承诺不挤兑,共同来承担风险。与会人士表示,“我觉得很多年以后,这份大家签了字的会议纪要是可以载入金融史册的,毕竟化解了一场风波。”该与会人士也表示,昨天达成了大的框架,接下来国海证券会跟每家涉事机构再详细谈,具体的处理方式和风险承担比例。“目前200亿的损失不到10亿元,而且是账面浮亏,债券和股票不一样,票息也能弥补一部分损失。而且风险的分担不一定是你承担多少,我承担多少,也有可能是时间上,比如我再给你持有半年或者一年,也许到时候价格涨回去了,就没有任何亏损了。”前述人士也认为,目前达成的方案在他看来是最优的。至于未来监管部门可能对代持业务的规范,他建议可以推出“做市商”制度。

      方星海:进一步加强市场风险监管和风险防范

      12月19-20日,证监会派出机构期货监管干部培训班在大连举行。证监会副主席方星海出席并讲话。  方星海同志深入分析了当前国际国内经济形势,全面回顾了2016年期货监管工作重点及指导思想,并对明年期货发展与监管工作提出了要求。方星海同志指出,今年以来,面对商品期货市场剧烈波动,在会党委的正确指导下,有关部门及时采取措施,积极主动应对,有力维护了期货市场的平稳运行。同时,监管转型、制度供给、市场建设、对外开放等各项工作扎实推进,市场建设取得新的成绩。方星海同志强调,期货市场要把学习贯彻党的十八届六中全会精神和刚刚闭幕的中央经济工作会议要求作为当前和今后一段时期的重要政治任务,进一步加强市场监管和风险防范,不断提升市场运行质量,积极稳妥推进市场建设,进一步深化市场功能,促进供给侧结构性改革。方星海同志还强调,派出机构肩负着期货经营机构一线监管的重任,必须坚持依法、从严、全面的监管理念,进一步加强对期货经营机构的事中事后监管,加大对违法违规行为的打击力度。最后,方星海同志要求,各期货经营机构要认真传达和贯彻落实刘士余主席在大商所会员大会上的讲话精神,切实履行自身所肩负的各项职责,共同维护市场良好环境,努力推动期货行业健康发展。  会议期间,证监会期货部、法律部有关同志为参会人员进行了期货监管业务培训。境内外有关专家就境外衍生品市场监管和发展情况、产业企业运用期货衍生品情况等进行了讲解。会议第一天上午,还邀请了全国149家期货公司的主要负责人参加,期货业协会和部分期货公司代表在大会上做了交流发言。  证监会机关相关部门、各派出机构、各期货交易所、期货市场监控中心、期货业协会的有关负责同志参加了会议。

      贾跃亭欲办银行化解钱荒危机 首选地或是老家山西

      贾跃亭讲故事和画饼的能力,在中国当代企业家中,或者是天下-第一,无人能出其右——由贾跃亭设计和策划的乐视七大生态系统,足以让美国苹果的乔布斯汗颜,让中国小米的雷布斯黯然失色。  故事是好故事,饼是好饼。但驱动乐视七大生态系统的关键是钱,钱够用,才能让贾跃亭的梦想照进现实,没钱难倒英雄汉。现在贾跃亭的乐视梦想,仍处在培育 阶段,嗜钱如血,没钱寸步难行。目前乐视钱荒危机已经总爆发,连续数月来,贾跃亭都在为钱发愁,为钱揪心,为钱四处奔走呼号!  哪儿最有钱?当然是银行。怎么来钱快?当然是办银行。如果有一家自己能够控制的银行,对乐视来说,钱荒问题就迎刃而解,乐视梦想照进现实的进程就要大大提速。  最近国务院**支持民间资本参与发起设立银行的政策,让贾跃亭茅赛顿开,让乐视前途柳暗花明,峰回路转——贾跃亭动起了办“乐视银行”的主意。有消息曝 出,早在今年10月13日,乐视金融CEO王永利曾赴贾跃亭老家和发迹原地山西,拜会山西省副省长王一新,探讨民营银行业务。当地一干高管列席会议,包括 太原市市长耿彦波、山西省金融办主任郭保民、山西银监局局长张安顺。“乐视银行”愿意呼之欲出,开始浮出冰山一角。  只要有了银行,钱就 像是海洋里的水,取之不尽,用之不歇。对于解决乐视燃眉之急的钱荒问题就水到渠成,迎刃而解了。当然,乐视办银行,北京不是首选地,山西才是。乐视把银行 办在山西,有天时地利人和之便利。贾跃亭是当今晋商的著名代表,在山西拥有广泛的人脉基础,在12月11日的“2016年中国企业领袖年会”上,山西省分 管金融的副省长王一新对贾跃亭喊话,肯定贾跃亭做生意“不靠资源靠头脑”,要贾跃亭直面困难,努力“挺住”,安慰贾跃亭“只要心里有定力,脚下有根儿,没 有过不去的坎儿,爬不过去的坡”,并热情表态“我们支持你”。  王一新这轮喊话,应该让作为“2016年中国企业领袖年会”主席的贾跃亭热泪盈眶,心潮澎湃。也让贾跃亭看到了回山西办银行的可行性。看来,“乐视银行”已经呼之欲出了。  当然,贾跃亭办银行,在其他地区,可能要面对很多质疑。但在山西,作为三晋大地的儿子,贾跃亭办银行,可能拥有更多资源,更多拥趸,吸引更多储户存钱。这些钱,对解决乐视发展来说,那真是“雪中送炭”。  如果乐视发展真能按贾跃亭设计一路走下去,将来圈大钱那是大概率事件。“乐视银行”的利息就有了保障。“乐视银行”存钱利率高过国有银行,也是大概率事件。  但问题的关键是,现在储户都知道乐视生态烧钱目前是个无底洞,盈利亦是遥遥无期。基于这种现状,有多少储户讲情怀,愿意把钱存进“乐视银行”?

      最全借壳解读

      看过那么多关于借壳的文章,相信大家应该对借壳有一定的认识了,借壳没那么简单,一个借壳项目的成功需要付出很多汗水,如果单纯的倒卖信息,那你这借壳的成功率真是低的可以。我们详细聊聊借壳上市:我们都知道资本市场有两种方法上市,第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO,IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以;第二种就是我们常常听到的借壳上市。借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中,彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称,上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的,上市简单的说就是圈钱,借壳并不能圈到钱,只有通过增发股份,才能达到圈钱的目的)。1借壳过程基本环节1取得壳公司的控制权有三种方式取得公司的控制权:1、股份转让方式:收购方与壳公司原股东协议转让股份,或者在二级市场收购股份取得控制权;2、增发新股方式:壳公司向借壳方定向增发新股,并达到一定比例,使收购方取得控制权;3、间接收购方式:收购方通过收购壳公司的母公司,取得实现对上市公司的间接控制权。2对壳公司进行资产重组其中分为两个方面:▍壳公司原有资产负债置出:实施借壳上市,通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去,可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出:向借壳对象大股东或实际控制人进行转让,或者由借壳企业的大股东接受非关联置出:想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让,往往需要支付一定的补偿▍借壳企业的资产负债置入:借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中,从而使得存续企业即为借壳企业,可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。整体上市:借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象;非整体上市:借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。3借壳时候会考虑到的问题上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件,也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题,再进行选择适合借壳的方式。2借壳上市的方案方案一股权转让+资产置换1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业,后者以现金作为对价收购该部分股份;2、借壳方完成对上市壳公司的控股后,与上市壳公司进行资产置换,收购其原有业务及资产,同时将拟上市的业务及资产注入上市公司,作为收购其原有资产的对价;本方案常见的辅助交易:注入资产的评估值高于置出资产,差额部分作为上市公司对大股东的免息债务,无偿使用若干年。方案二股权转让+增发换股(又称反向收购)1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业,后者以现金作为对价收购该部分股份;2、借壳方完成对上市壳公司的控股后,由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股,收购其持有的拟借壳上市企业股权;3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产,后者以现金为对价收购该部分资产。本方案常见的辅助交易:增发新股收购拟借壳企业股权时,属于换股合并的,须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。方案三股份回购+增发换股1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产,同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份;原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的,以现金补足;2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股,收购其持有的拟借壳上市企业股权;增发换股后,拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。本方案常见的辅助交易:为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价,有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。方案四资产置换+增发换股1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东,并同时向其增发新股,换取其所持有的拟上市企业股份;2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东,以换取后者所持有的壳公司股份,双方差额部分以现金补足。本方案常见的辅助交易:与方案三一样,为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价,有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。方案五资产出售+增发换股1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东,后者以现金为对价收购这些资产;2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股,收购其持有的拟借壳上市企业股权;本方案常见的辅助交易:为确保上市壳公司小股东的利益,壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价,作为补偿,接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。3借壳上市流程1前期准备1、收购方聘请财务顾问机构;2、协助公司选聘其他中介机构,一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。3、对公司业务及资产进行初步尽职调查,协助公司起草资产整合计划,确定拟上市资产范围;4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司,并初步评估壳公司的价值;5、制定谈判策略,安排与壳公司相关股东谈判,制定重组计划及工作时间表。2制作申报材料1、重大资产重组报告书及相关文件;2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议5、本次重大资产重组的其他文件3证监会审核1、壳公司根据规定申请停牌,向公众定期披露进展情况;2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权;3、按证监会要求申报相关文件;4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释;5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。4实施借壳方案及持续督导1、经证监会批准后,对置出、置入资产交割过户;2、对涉及的资产进行重组;3、重组后企业人员的安置;4、壳公司债权债务的承继;5、对董事会等权力机构进行改组,加强对上市公司的控制力;6、根据重组情况,独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导;7、培养公司下属的其他优质业务及资产,逐步将资产注入上市公司,扩大上市公司的市值规模,促进资产证券化;8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下,以配股、非公开发行等方式进行再融资,补充上市公司的流动资金4壳公司分类▍实壳公司:保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。价值:实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。▍空壳公司:主营业务出现亏损,面临退市风险,利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。价值:空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。▍净壳公司:上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出,不再从事原来的主营业务;只是存在于借壳上市交易的特定阶段,是上市公司的特殊状态。价值:净壳公司的价值就等于壳资源的价值。5借壳案例【案例一】▍壳公司:*ST鑫新上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类,拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。本次交易完成后,江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份,约占总股本的74%▍借壳公司:中文传媒中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等,是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。▍借壳过程:第一步:江西信江实业有限公司("信江实业")同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司("出版集团"),出版集团同意受让。第二步:信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债(含或有负债),同时承接原上市公司的所有员工和业务。第三步:向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益。>>>>【案例二】▍壳公司:S*ST鑫安主营业务:纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产,化学制药,煤气供应、安装。▍借壳公司:大地传媒中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务;国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司,于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。▍借壳过程:第一步:中原出版传媒集团通过公开竞拍,以每股0.45元,合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权,交易完成后,中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%第二步:中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元,上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股,发行价4.8元/股;重组后,中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。>>>>【案例三】▍壳公司:华源发展华源发展是中国华源集团旗下四家上市公司之一,脱胎于原纺织工业部的华源集团,政府背景的优势为其在服装加工以及外贸出口▍借壳公司:长江传媒长江出版传媒股份有限公司经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营。▍借壳过程:第一步:长江传媒于2010年11月1日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%第二步:作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。

      监管嬗变

      2016年中国资本市场的主旋律,非“监管”二字莫属。  这一年,经历了震荡洗礼的A股作别烈火烹油的炽热,重新感受到冰火交织、复杂多变的气息。而监管者恰在市场的沉寂时刻源源发力,以前所未有的多样化监管手段,于潜移默化间构筑起一道壁垒分明的“安全网”。投资者可以清晰感受到,监管嬗变之力正牵引着中国资本市场沿着市场化和法治化的轨道前行。  要说感受最为直接的,当属上市公司这个群体。这一年,市场规则的逐步完善、监管范围的包罗万象、监管手段的多措并举、监管介入的快速反应,均让A股公司感受到向事中事后转型的监管嬗变所释放的力量;这一年,监管机构在揭露信披谬误、抑制投机炒作、狠抓违规典型的同时,亦与被监管者碰撞出了前所未有的“互动”,双方不断试探、彼此塑造,监管的边界不断被厘清和延伸,上市公司从中真正感受到作为信息披露“主人翁”的责任和压力。  以信息披露为中心的监管理念和措施,正在悄然改变着市场生态。  问询量变:从1600份到4300份  先来看一组数据。仅仅12月5日至12月9日的一周内,深交所向南玻A、ST生化、青岛金王等9家公司发出监管关注函,要求其说明有关情况,同时向28家公司进行问询和关注,要求其就有关问题进行核实并及时履行信息披露义务;差不多就在同期(12月2日至12月8日),沪市公司监管部共发送日常监管函29份,其中监管问询20份、监管工作函9份,通过事中事后监管要求上市公司补充披露、更正类公告25份,同时提请启动内幕交易、异常交易核查7单。  这只是监管一周日常事项问询的一部分。事实上,如今沪深交易所每周发出数十份监管问询函或者关注函已成常态,所涉事项更是无所不包。仅以近期为例,沪市问询函关注了银鸽投资新的大股东鳌迎投资的背景身份、宋晓明“策略减持”天目药业的诸多安排、蓝光发展子公司3D生物打印血管的进展和前景;深市则针对青岛金王大股东的高比例质押股权、新易盛的高比例送转、上峰水泥股价5个交易日内两度达到异动的事由发问。  据记者粗略统计,2016年1月1日至今,以上市公司为披露渠道,沪深两市包含“问询函”及其回复的相关公告有近4300份,而2015年全年是1600份。问询函在2016年成为当之无愧的事中事后监管重要工具。  从问询的广度看,无论是市场焦点事项如控股股东高比例股份质押、险资举牌合规性,还是终止重大资产重组、股权收购作价合理性、参与设立并购基金、涉及规避承诺、大股东减持、控股股东和实际控制人变更事项,抑或是年底高发的处置重要资产、业绩预测财务核算、高送转等特定时期的高度敏感事件,无一不在问询之列。  而从问询的深度看,则可谓“刨根问底”——往往直击核心要害或者关键问题。若公司回应后仍不清楚的,交易所甚至不惜二问三问或停牌处理,直至公司做到完整、准确披露。  在提升问询力度的同时,沪深交易所另一方面还通过加大对违法违规行为的问责力度,以公开谴责、通报批评、监管关注等方式,增强监管威慑力。  监管之力:改变重组生态  如果说日常监管问询是对公司治理和信息披露的“全方位扫描”,那么,针对公司重组的问询则堪称“靶向监控”。在并购重组市场化改革中,随着监管层进一步简政放权、优化并购重组相关规则、提升审核流程透明度,由交易所就重组预案进行事后问询的“威力”正在提升。同时,随着重组办法的修改,严防“壳资源”炒作、杜绝“脱实向虚”的精神亦通过事后问询实现“落地”。  针对公司重组的“靶向监控”,以今年重组新规的发布为“分水岭”。之前,面对近几年来逐步攀升的重组标的资产增值率、高额盈利承诺和业绩补偿“打水漂”的矛盾,监管重点关注标的资产“双高”,尤其是并购重组“催肥术”、业绩“画饼”等突出问题。彼时,重组问询作为体现监管意志的首道“关卡”,着重针对标的资产高估值的业绩支撑原因、行业暴发式增长的合理性、与同行业可比公司和可比交易案例的比较,以及后续标的资产业绩承诺的可实现性等。  从深天地A分别溢价24倍和225倍收购友德医和赢医通而转型互联网医疗,到暴风科技高额定增溢价超38倍收购被戏称为“隆诗(吴奇隆、刘诗诗)大婚聘礼”的稻草熊影业股权,以及茂业商业近16亿现金增值17倍收购净资产、净利润双双为负的零售企业维多利70%股权,等等,均是监管“重点关注”对象。  在重组新规征求意见并且实施之后,对重组信息披露的监管则新增了一项重要内容:对规避借壳上市案例和相关设计“刨根问底”,尤其是针对为避免构成“向实控人收购资产”而设计的种种套路。  ST狮头作为沪市首例重组说明会的主角,其先经历股权转让,再剥离资产同时以现金收购新任第一、第二大股东共同资产的做法,难逃规避重组上市即借壳之嫌,公司为此领到的问询函中涉及问题多达34个,其中是否规避重组上市成为首要问题。  同样的案例还有安泰集团,其重组方案亦存在疑似多种规避重组上市的设计,且交易标的资产质量又不过硬,也成为被问询重点。另外,南通锻压、准油股份等采取向第三方购买资产套路的“三元并购”案例,均遭到了关于是否构成实质借壳的问询。  有投行人士指出,借壳并非完全此路不通,但关键是看资产质量。正是现实中有太多不合格资产在高估值、高承诺的包装下意欲监管套利,这才是监管重点问询是否规避重组上市的关键所在。  重组问询的内容并不限于“双高”和规避借壳。小到重组报告书的措辞行文笔误,大到行业信息的缺失或者异常、“放卫星式”的盈利承诺、价格异常的突击入股等,交易所均一一揪出详加问询。  事实证明,虽然立足于信息披露层面的重组问询是一道“例行程序”而非实质审核,但实际往往会改变重组走向或者提前“预警”风险,包括深天地A、暴风科技、希努尔、ST狮头、安泰集团、卧龙地产、南通锻压、准油股份等多起明显存疑的重组预案,或“知难而退”主动撤下,或最终被证监会否决。  互动碰撞:摸索监管边界  在2016年监管嬗变的过程中,监管者与被监管者之间碰撞出了前所未有的“互动”,有助于在依法、全面、从严监管的背景下厘清监管的边界所在。  不久前,就在杠杆收购愈演愈烈之时,沪深交易所立即对相关“疑似”公司下发问询函。仅12月初,包括尤夫股份、银鸽投资等多家公司,凡涉及资金杠杆的,均被交易所要求对收购方进行穿透披露,并且在进一步明确资金来源的同时,披露其不同来源和途径的资金成本。对资金链条的真相发出监管之问,在不妨碍相关收购的前提下,点中的恰恰是杠杆收购的“命门”。  正是在监管的“逼问”之下,一些公司吐露出了更多实情。11月11日,梅雁吉祥突然停牌,缘于“恒大系”买回公司5%股份而引发监管关注。上交所第一时间下发的问询函,从投资逻辑、资金来源、后续安排等五大方面,直指“恒大系”举牌梅雁吉祥的真实意图。之后,恒大方面对之给出了较明确的表态,其中固然有各方传导的压力,但监管部门的“紧盯不放”亦功不可没。  回顾今年诸多案例不难发现,如*ST山水、莫高股份、昌九生化等诸多遭到股东隐瞒一致行动关系“蒙面举牌”的公司,若非监管及时通过定期报告或者交易发现异常,诸如此类的违规行为或重要信息将被一直隐瞒。  今年下半年,资本市场一度掀起一股“预防”野蛮人收购之风,一时间A股公司集体修改公司章程,抬高股东行权门槛、自定义“恶意收购”阻止收购方、制定金色降落伞等招数,纷纷被复制到了诸多上市公司新增的章程条款中。面对这一风潮,沪深交易所对于其中明显触碰法律下限的条款,几乎就每一例存在此类行为的公司下发了问询函,要求其明确法理依据,说明是否存在滥用权利可能,对合理并购的权利予以了维护,监管导向之意尽显。而事后,很多公司在一定时间的“沉默”之后,选择了放弃设置反收购“高墙”和明显有失公允的“不平等条款”。  类似这样的情况,监管部门的快速反应,一方面出于对投资者权益的保护,另一方面也出于对市场基本制度的维护,这种在法律规则层面的“交锋”有时似静水深流,但因其核心涉及维护市场的基本制度,监管层的态度有利于市场参与者把握监管的底线,监管的边界就此进一步清晰。  规则完善:直击焦点痛点  治理市场,制度先行。监管范围的拓展、深度的突破、力度的提升、“互动性”的增强,皆因规则的完善,从而构筑了事中事后监管的重要基础,成为依法监管的土壤所在。近一年来,沪深交易所不断新增、修订、优化业务规则,传递着监管导向,也让事中事后监管更为得心应手。  以每年临近岁末年初时段多发的上市公司“高送转”为例,深交所发布《上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式》,对其披露格式予以进一步细化:要求公司加大对利润分配方案与公司成长性匹配的披露;对重要股东减持计划进一步说明;除了需提示业绩亏损,亦新增对业绩下滑的提示要求,无一不针对“高送转炒作”这一市场弊病。  事实上,从2015年四季度至今,沪深交易所以问题为导向,循分类监管之思路,陆续就高送转、变更证券简称、签订战略框架协议、与专业机构合作(主要为“PE+上市公司”模式)等事项,分别颁布信息披露格式指引,所针对的无不是市场热点、焦点乃至痛点所在。此外,沪深交易所还相继就减持新规推出“若干规定”,就重组停复牌制定新规则发布备忘录或业务指引,确立并购重组公司的重组上市媒体说明会制度等,配合证监会各项政策“落地”。  同时,监管部门打破了以往以地域划分的“路径依赖”,以行业为“经纬度”构建的分行业监管亦不断取得突破,上市公司所披露的信息拥有了明确的行业“定位系统”。从2015年末至今,上交所累计发布三批次行业信披指引,涉及20个行业,加之证监会颁布的金融类行业指引,分行业信披规则框架全面就位,可覆盖沪市80%以上的市值。深交所则以新兴行业和市场关注度高的传统行业为切入点,建立了两套行业信披指引,其中主板已推出了包括了房地产、种植业、工程机械等在内的六大行业信披指引,创业板截至目前已陆续发布互联网营销、互联网游戏、电子商务、互联网视频等行业的信披指引等,分行业指引的“辐射”范围更广、更贴近市场。  如此这般,上市公司的信息披露表面上看似多了很多“条条框框”,但事实上,这些从市场中来的规则其实已贯穿于日常监管之中,本身极具操作性和针对性。同时,随着规则被逐一修订、替代“旧法”,分类监管、分行业监管的推进,亦更具指导性和科学性,上市公司在发布信息时统一有章可循。而实施事中事后监管、采取监管措施和纪律处分的“准绳”被公开,是监管转型的重要基础。  回顾2016年上市公司监管之嬗变,当事中事后监管推及整个市场,上市公司真正感受到了作为信息披露“主人翁”的责任和压力,并以个案的方式不断试探监管边界之所在。与此同时,监管亦秉持保护投资者利益之职和维护资本市场基本制度之责,秉持依法、全面、从严监管态度,将上市公司的信息披露纳入其“法眼”。双方之间的这种“互动”、“交锋”甚至“对抗”,彼此相互塑造,正在潜移默化改变着市场生态,而这正是资本市场法治化必经的过程。

      恒大持有万科股票亏了近50亿 宝能系想提早脱身是有可能的

      自万科A(000002.SZ)的股价在11月18日触及历史最高点29元/股之后,其股价就一路走低。截至12月20日收盘,万科A已跌幅约29%。目前恒大系持股万科A由浮盈转亏,宝能系的浮盈从最高时的359亿元降至目前105亿元。  截至12月20日,万科A收盘报20.33元/股,跌幅3.65%,总市值为2193亿元。根据目前披露的数据显示,恒大系持有万科A的股数为15.53亿股,持有成本为23.35元/股,以此计算,恒大系目前亏损46.9亿元。自从8月4日恒大首次披露买入万科A以来,恒大系在收购万科A方面已耗资362.73亿元,目前浮亏约13%。  按照摩根大通此前发布的一份报告显示,宝能系共斥资约451亿元买入万科A25.4%的股份,按照目前万科2193亿的总市值计算,宝能系浮盈105亿元。  11月18日,在万科A股价达到历史新高29元/股时,彼时宝能系的浮盈达到359亿元。  在距离2017年3月万科董事会改选日期越来越近的时刻,万科股权之争的局势也出现了新变化。  12月18日,万科A发布公告称,由于与主要股东未达成协议,因此终止与深圳地铁集团的重大资产重组。  在万科终止重组之后,有市场传言称,宝能系已经开始谋求退出万科的方案。  据腾讯财经12月19日报道,宝能系曾提出的一个退出方案包括,将所持有的万科股权全部转让,转让价格为1500亿元,另一种方案是宝能系同时也在与恒大接触,以商讨将所持有股权转让给恒大。但目前上述两种方案并未获得万科和恒大方面的明确回复。  有资管人士对澎湃新闻表示,宝能系通过资管计划持有的万科A的股份因为受制于规定,在禁售期内是没有办法转让的。  根据《证券法》第98条:在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。  按照宝能系最后一次买入万科A的时间7月6日来推算,其通过资管计划所持有的万科A股份限售期要到2017年7月6日才可以卖出。  宝能系自2015年12月9日至2016年7月6日,通过9个资管计划在二级市场增持万科A约5.49亿股,共斥资11.18亿元,占万科总股本4.97%。加上此前已通过其中的7个资管计划增持万科A,截至目前,这9个资管计划共持有万科A的比例约9.95%。  宝能系买入万科A股份的资金除了上述提到的资管计划之外,还有自有资金、融资融券、股权质押等高成本资金。  上述资管人士表示,虽然宝能系通过资管计划持有的万科A的股份目前还不能卖出,但宝能系透过前海人寿在二级市场买入的万科A的股票是可以通过大宗交易进行转让。  目前前海人寿直接在万科A的持股比例为6.66%,据新华网此前援引知情人士的话表示,6.66%这个比例已经接近保监会对保险资金投资股市要求的上限。而此前宝能系人士曾向澎湃新闻表示,前海人寿与钜盛华投资万科相互独立。  截至目前,在万科的持股方中,宝能系持股25.4%,华润持有万科15.29%,恒大系持股14.07%,安邦持股6.18%,万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%,万科企业股中心通过德赢资管集团持有3.66%,万科工会持股0.61%。